CODUL COMERCIAL nr. 0/1887

În comerţ se aplică legea de faţa. Unde ea nu dispune se aplică codicele civil.

Bursele, balciurile (iarmarocurile), târgurile, docurile şi intrepositele, precum şi celelalte instituţii care servesc comerţului se regulează prin legile şi regulamentele lor speciale. Titlul II Despre faptele de comerţ

Legea considera ca fapte de comerţ: 1) Cumpărăturile de produse sau de mărfuri spre a se revinde, fie în natura, fie după ce se vor fi lucrat sau pus în lucru, ori numai spre a se închiria; asemenea şi cumpărarea, spre a se revinde, de obligaţiuni ale Statului sau de alte titluri de credit circulând în comerţ; 2) Vînzările de produse, vînzările şi închirierile de mărfuri, în natura sau lucrate, şi vînzările de obligaţiuni ale Statului sau de alte titluri de credit circulând în comerţ, cînd vor fi fost cumpărate cu scop de revinzare sau închiriere: 3) Contractele de report asupra obligaţiunilor de Stat sau a altor titluri de credit circulând în comerţ; 4) Cumpărările şi vînzările de părţi sau de acţiuni ale societăţilor comerciale; 5) Orice întreprinderi de furnituri; 6) Întreprinderile de spectacole publice; 7) Întreprinderile de comisioane, agenţii şi oficiuri de afaceri; 8) Întreprinderile de constructiuni; 9) Întreprinderile de fabrici, de manufactura şi imprimerie; 10) Întreprinderile de editura, librarie şi obiecte de arta cînd altul decât autorul sau artistul vinde; 11) Operaţiunile de banca şi schimb; 12) Operaţiunile de mijlocire (samsarie) în afaceri comerciale; 13) Întreprinderile de transporturi de persoane sau de lucruri pe apa sau pe uscat; 14) Cambiele şi ordinele în produse sau mărfuri; 15) Constructiunea, cumpărarea-vînzarea şi revinderea de tot felul de vase pentru navigatiunea interioară şi exterioară şi tot ce priveşte la echiparea, armarea şi aprovizionarea unui vas; 16) Expeditiunile maritime, închirierile de vase, împrumuturile maritime şi toate contractele privitoare la comerţul de mare şi la navigaţiune; 17) asigurările terestre, chiar mutuale, în contra daunelor şi asupra vieţii; 18) Asigurările, chiar mutuale, contra riscurilor navigatiunii; 19) Depozitele pentru cauza de comerţ; 20) Depozitele în docuri şi intrepozite precum şi toate operaţiunile asupra recepiselor de deposit (varante) şi asupra scrisurilor de gaj, liberate de ele.

Se socotesc, afară de acestea, ca fapte de comerciu celelalte contracte şi obligaţiuni ale unui comerciant, dacă nu sînt de natura civilă sau dacă contratikul nu rezultă din însuşi actul.

Nu se poate considera ca fapt de comerţ cumpărarea de produse sau de maarfuri ce s-ar face pentru uzul sau consumatiunea cumpărătorului, ori a familiei sale; de asemenea revânzarea acestor lucruri şi nici vînzarea produselor pe care proprietarul sau cultivatorul le are după pământul sau, sau cel cultivat de dânsul.

Asigurările de lucruri sau stabilimente care nu sînt obiectul comerţului şi asigurările asupra vieţii sînt fapte de comerţ numai în ce priveşte pe asigurator. Contul curent şi cekul nu sînt considerate ca fapte de comerţ în ce priveşte pe necomercianţi, afară numai dacă ele n-au o cauza comercială. Titlul III Despre comercianţi

Sînt comercianţi aceia care fac fapte de comerţ, avînd comerţul ca o profesiune obişnuită, şi societăţile comerciale.

Statul, judeţul şi comuna nu pot avea calitatea de comercianţi.

Orice persoană care într-un chip accidental, face o operaţiune de comerţ, nu poate fi considerată ca comerciant; ea este însă supusă legilor şi jurisdictiunei comerciale pentru toate contestaţiunile ce se pot ridica din aceasta operaţiune.

Minorul de orice sex, pentru a putea face comerţ şi prin urmare a fi considerat ca major, întrucât priveşte obligaţiunile contractate de dânsul ca comerciant, va trebui să aibă etatea de 18 ani împliniţi, să fie emancipat, să aibă autorizaţiunea înscrisă a tatălui sau, sau în caz de moarte, interdictiune ori absenta a tatălui, aceea a mamei sale; iar în lipsa de tata şi muma, autorizaţia tutorelui cu avizul consiliului de familie omologat de tribunalul civil. Actele de emancipare şi de autorizare vor fi prezentate la tribunalul în jurisdicţia căruia minorul voieşte a-şi stabili domiciliul sau comercial, spre a fi transcrise în registrul destinat pentru aceasta şi afişate în sala tribunalului, în sala comunei, a localurilor bursei cele mai apropiate, dacă vor fi, şi publicate în foaia anunţurilor judiciare a locului; toate acestea prin îngrijirea grefei. Grefierul tribunalului va păstra la dosar proba ca afişările şi publicaţiunea s-a făcut. Înainte de transcriere, afişare şi publicaţiune, minorul nu va putea începe comerţul sau.

Dispoziţiunea articolului precedent este aplicabilă minorului emancipat, chiar necomerciant, pentru actele pe care legea le considera ca fapte de comerţ.

Minorul comerciant în condiţiunile art. 10, pentru tot ce priveşte comerţul sau, poate ipoteca şi instraina imobilele sale, fără a avea necesitate de vreo noua autorizaţiune.

Tatăl sau muma care exercită puterea părintească sau, în lipsa-le, tutorul nu pot continua comerţul în interesul unui minor dacă nu vor fi autorizaţi, cel dintâi de tribunalul civil şi cel de-al doilea prin încheierea consiliului de familie omologata de tribunal. Actul de autorizare va fi afişat şi publicat conform art. 10.

Interzisul şi cel pus sub un consiliu judiciar nu pot fi comerciant şi nici a continua un comerţ.

Femeia maritata nu poate face comerţ fără consimţămîntul expres sau tacit al bărbatului sau. Consimţămîntul bărbatului se prezuma cînd exerciţiul comerţului femeii este public şi notoriu, afară numai dacă bărbatul a prohibit aceasta în mod expres prin declaraţiune publicată în forma art. 10 paragraful 2. Cînd femeia nu face decât vinde în detaliu mărfurile traficului bărbatului, ea nu poate numai prin aceasta să fie considerată ca comercianta. Dacă bărbatul este minor, el nu va putea autoriza pe femeia sa a face comerţ decât numai dacă va fi fost şi dânsul autorizat a da acest consimţământ după regulile şi în formele prevăzute de art. 10. Dacă bărbatul este interzis sau absent, autorizaţiunea va fi data de tribunalul civil. Femeia, deşi comercianta, nu poate însă intra într-o societate comercială, în care şi-ar lua o răspundere nemărginită, fără autorizaţia specială a soţului, sau în caz de interdicţie ori absenta a acestuia, fără aceea a tribunalului civil. În caz cînd soţul autorizeaza pe femeie în scris, autorizaţiunea va fi transcrisă, afişată şi publicată conform art. 10.

Femeia comercianta poate, fără autorizaţiunea soţului sau, a sta în judecata şi a se obliga pentru tot ce priveşte comerţul sau. Ea poate, pentru acest sfîrşit, a ipoteca şi instraina toată averea fără consimţămîntul soţului. Cu toate acestea, bunurile dotale nu vor putea fi ipotecate sau înstrăinate decât în cazurile şi după formele prevăzute de codicele civil.

Cînd prin contractul de căsătorie bărbatul va avea vreun drept asupra bunurilor câştigate de femeie, aceste bunuri şi veniturile lor rămîn exclusiv afectate la plata datoriilor comerciale.

Autorizaţiunea de a face comerţ, data minorului de către părintele sau sau de către tutor în condiţiunile prevăzute mai sus, precum şi aceea data de către bărbat femeii, pot fi revocate în orice timp. Actul de revocate însă trebuie să fie făcut cu observarea formelor prevăzute la art. 10. Cu toate acestea, dacă minorul sau femeia începuse a exercita comerţul, revocarea nu va putea produce nici un efect de nu va fi aprobată şi de tribunalul civil după ce acesta, în camera de consiliu, va fi ascultat pe minor sau pe femeie şi pe aceia care le-au retras autorizaţiunea. În nici un caz revocarea nu poate vătăma drepturile celor de al treilea, nici chiar pentru afacerile în curs de executare.

Contractul de căsătorie între persoane dintre care una este comercianta, va trebui să fie trimis în copie certificată, în termen de o luna de la data lui, de către ofiţerul stării civile care a celebrat căsătoria, la tribunalul în jurisdicţiunea căruia se găseşte stabilimentul comerciantului, pentru a fi publicat conform art. 10. Ofiţerul stării civile care va omite a îndeplini îndatorirea impusa prin acest articol, va fi supus la o amenda de 25 pînă la 100 lei; iar dacă omisiunea a fost facuta cu rea credinţa, la destituire: în amândouă cazurile fără prejudiciul drepturilor părţilor interesate.

Dacă soţul devine comerciant în urma căsătoriei sale, dânsul este dator să depună copie după contractul sau de căsătorie, în termen de o luna socotit din ziua cînd şi-a început comerţul, sub pedeapsa, în caz de faliment, de a fi considerat ca un bancrutar simplu.

Cererea de separatiune de patrimonii între soţi dintre care unul este comerciant, trebuie să fie publicată în modul prevăzut la art. 10. Hotărîrea asupra cererii de separatiune nu va putea fi pronunţată decât după o luna de zile de la sus zisa publicaţiune. Dacă se admite separatiunea, hotărîrea definitivă va trebui să fie publicată tot în acelaşi mod, în termen de o luna de la data

1. ei) În lipsa acestei publicaţiuni, creditorii comerţului soţului pot opune, oricînd interesul lor o cere, nulitatea separaţiunii pronunţate şi sa atace restituirea dreptutilor dotale ale femeii, dacă a avut loc. Deosebit de aceasta ei pot sa exercite acţiunea ce le acorda art. 975 din codicele civil, cînd separatiunea ar fi fost facuta în frauda drepturilor lor. Titlul IV Despre registrele comercianţilor

Registrele obligatorii pentru comercianţi sînt: registrul jurnal, registrul inventar şi registrul copiar.

Orice comerciant este dator ca în registrul jurnal sa înscrie pe fiecare zi ce are sa ia şi ce are sa dea, operaţiunile comerţului sau, convenţiunile, acceptatiunile sau girurile efectelor comerciale, şi în general tot ce primeşte şi plăteşte sub orice titlu, trecând la fiecare finit de luna şi sumele întrebuinţate pentru cheltuielile casei sale. Acest registru jurnal este deosebit de alte registre ce se obisnuiesc în compatibilitatea comercială, dar care nu sînt obligatorii.

Comerciantul este dator a forma la începutul comerţului sau şi în fiecare an, sub a sa semnatura, un invetariu de averea sa mobila şi imobilă şi de datoriile sale active şi pasive, încheind bilanţul cuvenit. Acest inventar şi bilanţ le va copia în registrul special pentru aceasta şi le va semna. Toate efectele şi datoriile active trebuiesc evaluate în inventariu şi bilanţ după preţul curent la epoca facerii inventariului. Datoriile active greu de încasat sau indoioase se vor preţui după probabilitate; creanţele ce nu se pot incasa se vor înscrie numai pentru memorie. Dacă sînt mai mult tovarasi solidari, trebuie să subsemneze fiecare.

El este ţinut a copia în registrul special şi după ordinea zilei toate scrisorile ce trimite.

Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagina şi, afară de registrul copiar, parafate de un judecător al tribunalului locului de reşedinţa al comerciantului, sau de către judecătorul ocolului respectiv în localităţile unde nu exista tribunal. Pe ultima pagina a acestor registre judecătorul va constata numărul filelor ce compun fiecare registru şi va semna aceasta certificare punând sigiliul tribunalului sau al judecătoriei.

Registrele pe care comerciantul este obligat a le avea, afară de copiar, vor fi prezentate tribunalului sau judecătorului de ocol la finele fiecărui asn comercial spre încheiere şi viza. Tribunalul sau judecătorul de ocol va pune imediat, sub ultima operaţiune înscrisă, următoarea viza: "Astăzi la........ anul....... s-a prezetat registrul" (jurnalul, inventar) al comerciantului.......... şi "s-a vizat cu a noastră semnatura", punându-se şi sigiliul tribunalului sau judecătoriei. Nici un fel de taxa, timbre sau altele nu se vor percepe pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute în aceste doua articole.

La fiecare tribunal comercial şi în localităţile unde acestea nu exista, la fiecare tribnunal de judeţ, se va tine un registru în care se va înscrie numele comercianţilor care şi-au prezentat registrele lor, ce anume registre, precum şi numărul filelor fiecăruia. Tot astfel se va urma şi cu registrele pe care comerciantul le prezintă anual pentru încheiere şi viza. Dacă numerotarea sau viza unui registru a fost facuta de judecătorul de ocol, atunci acesta la finele fiecărui an, este dator sa trimită un tablou tribunalului judeţului sau tribunalului comercial respectiv.

Registrele comercianţilor vor fi ţinute în limba română sau în vreuna din limbile moderne euronene, după ordinea datei fiecărei operaţiuni, fără a se lasă vreun loc în alb, fără ştergere sau adaogire; se pot face îndreptări şi ştersături dacă aceasta este necesar; se vor face însă numai astfel ca cuvintele îndreptate sau şterse să fie citibile.

Comercianţii sînt datori a păstra, în timp de 10 ani de la cea din urma viza, registrele pe care legea le impune a tine, precum şi scrisorile şi telegramele primite. Asemenea sînt datori a păstra, cel puţin pînă la doi ani, facturile mărfurilor cumpărate şi introduse în stabilimentele lor.

Comunicatiunea registrelor nu poate fi ordonată de judecată după cererea unei părţi decât în afaceri de succesiuni, comunităţi de bunuri, societăţi şi în caz de faliment.

În cursul unei contestatiuni şi oricare ar fi natura ei, judecata, după cererea unei părţi sau chiar din oficiu, va putea ordonă înfăţişarea registrelor spre a se extrage dintransele numai ceea ce este privitor la litigiu.

Cînd registrele oferite, cerute sau ordonate a se infatisa, se afla în circumscripţia unui alt tribunal, judecătoria va adresa o comisiune rogatorie tribunalului sau judecătorului de ocol respectiv pentru a lua cunoştinţa de conţinutul acelor registre, a-l consemna într-un proces-verbal şi a-l trimite tribunalului unde cauza este pendinte.

Dispoziţiunile cuprinse în prezentul titlu nu se aplică colportorilor, comercianţilor care fac micul trafic ambulant, cărăuşilor sau acelor al căror comerţ nu iese din cercul unei profesiuni manuale. Titlul V Despre obligaţiile comerciale în general

Contractul sinalgamatic între persoane depărtate nu este perfect dacă acceptarea n-a ajuns la cunoştinţa propuitorului în termenul hotărât de dânsul sau în termenul necesar schimbului propunerii şi acceptării, după natura contractului. Propuitorul însă poate primi ca buna şi o acceptare ajunsă peste termenul hotărât de dânsul, cu condiţiunea ca sa încunoştinţeze îndată pe acceptant despre aceasta.

Cînd propuitorul cere executarea imediata a contractului, şi un răspuns prealabil de acceptare nu este cerut şi nici chiar necesar, după natura contractului, atunci contractul este perfect îndată ce partea cealaltă a întreprins executarea lui.

Pînă ce contractul nu este perfect, propunerea şi acceptarea sînt revocabile. Cu toate acestea, deşi revocarea împiedica ca contractul sa devie perfect, dacă ea însă ajunge la cunoştinţa celeilalte părţi după ce acesta intreprinsese executarea lui, atunci cel ce revoca contractul răspunde de daune interese.

În contractele unilaterale propunerea este obligatorie îndată ce ajunge la cunoştinţa părţii căreia este facuta.

Acceptarea condiţionată sau limitată se considera ca un refuz al primei propuneri şi formează o noua propunere.

Cînd urmează a se hotrari adevăratul preţ sau preţul curent al produselor, mărfurilor, transporturilor, navlului, al primelor de asigurare, cursul schimbului, al efectelor publice şi al titlurilor industriale, el se ia după listele bursei sau după mercurialele locului unde contractul a fost încheiat, sau, în lipsa, după acelea ale locului celui mai apropiat, sau după orice altfel de proba.

Cînd moneta arătată într-un contract nu are curs legal sau comercial în ţara şi cînd cursul ei n-a fost determinat de insesi părţile, plata va putea fi facuta în moneta tarii după cursul ce va avea schimbul la vedere în ziua scadentei şi la locul plăţii; iar cînd în acea localitate n-ar fi un curs de schimb, după cursul pieţei celei mai apropiate, afară numai dacă contractul poarta clauza "efectiv" sau o alta asemenea.

În obligaţiunile comerciale codebitorii sînt ţinuţi solidariceste, afară de stipulaţiune contrarie. Aceeaşi prezumtiune exista şi contra fidejusorului, chiar necomerciant, care garantează o obligaţiune comercială. Ea nu se aplică şi la comercianţi pentru operaţiuni care, încît îi priveşte, nu sînt fapte de comerţ.

Datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobînda de drept din ziua cînd devin exigibile.

În obligaţiunile comerciale judecătorul nu poate acorda termenul de graţie permis de art. 1021 din codicele civil.

Retractul litigios prevăzut de art. 1402, 1403 şi 1404 din codicele civil nu poate avea loc în caz de cesiune a unui drept derivând într-un fapt comercial.

Obligaţiunile comerciale şi liberatiunile se probează: Cu acte autentice; Cu acte sub semnatura privată; Cu facturi acceptate; Prin corespondenta; Prin telegrame; Cu registrele părţilor; Cu martori, de câte ori autoritatea judecătorească ar crede ca trebuie să admită proba testimoniala şi acesta chiar în cazurile prevăzute de art. 1191 codicele civil; În fine, prin orice alte mijloace de proba admise de legea civilă.

Telegrama face proba, ca act sub-semnatura privată, cînd originalul este subscris de însăşi persoana arătată intransa ca trimitatorul

1. ei) Ea face aceeaşi proba, chiar dacă aceasta persoana este subscrisă, de o alta mana, cînd ar fi probat ca originalul a fost predat oficiului telegrafic sau trimis spre a i se preda, de însăşi acea persoana. Dacă subscrierea originalului este autentificată de autoritatea competentă, atunci se aplică principiile generale. În caz cînd identitatea persoanei care a subscris sau predat originalul telegramei s-a stabilit prin alte moduri prevăzute de regulamentele telegrafo-poştale, proba contrarie este admisă. Data telegramelor stabileşte, pînă la proba contrarie ziua şi ora în care ele au fost în adevăr expediate de oficiurile telegrafice.

În caz de eroare, schimbare sau întîrziere în transmiterea unei telegrame se aplică principiile generale ale culpei. Cu toate acestea, trimitatorul unei telegrame se presuma afară de orice culpa dacă a îngrijit a o colationă sau recomanda conform dispoziţiunilor regulamentelor telegrafo-poştale.

În comerţ, mandatul şi orice declaraţiune de consimţământ chiar judiciar, transmise prin telegraf cu subscrierea declarata autentică de autoritatea competentă, sînt valabile şi fac proba în justiţie.

Registrele comercianţilor, ţinute în regula, pot face porba în justiţie între comercianţi, pentru fapte şi cesiuni de comerţ. Înscrierea în registre, facuta de prepusul care tine scriptele sau este însărcinat cu compatibilitatea, are acelaşi efect ca şi cînd ar fi facuta de însuşi stapanul.

Registrele pe care comercianţii sînt obligaţi a le avea şi care nu vor fi ţinute în regula şi nici investite cu formele prevăzute de lege, nu sînt primite a face proba în justiţie, spre folosul celui ce le-a ţinut. Neîndeplinirea prescripţiunilor legii în aceasta privinta, poate atrage încă după sine aplicaţiunea pedepselor prevăzute în caz de faliment.

Registrele comercianţilor chiar netinute în regula fac proba contra lor. Partea însă care voieşte a se referi la dânsele nu poate scinda conţinutul lor.

Dacă partea, la registrele căreia cealaltă parte oferă sa dea crezamant, refuza a le prezenta, judecata poate deferi acestei din urma jurământul asupra obiectului contestatiunii.

Judecata este în drept a aprecia dacă se poate atribui conţinutului registrelor unui comerciant, un caracter de validitate mai mult sau mai puţin mare, dacă trebuie a se renunţa la această probă în caz cînd registrele comerciale ale părţilor nu concorda, sau a atribui o credinţa mai mare registrelor uneia dintre părţi.

Cînd codicele comercial cere proba prin scris, proba testimoniala nu poate fi admisă decât în cazurile în care ea este permisă şi de codicele civil.

Dacă un act este comercial numai pentru una din părţi, toţi contractanţii sînt supuşi, în cat priveşte acest act, legii comerciale, afară de dispoziţiile privitoare la persoana chiar a comercianţilor şi de cazurile în care legea ar dispune altfel.

Data actelor şi a contractelor comerciale trebuie să arate locul, ziua, luna şi anul. Ea poate fi stabilită, faţă de cel de al treilea, prin toate mijloacele de proba arătate în art. 46. Data arătată în cambia şi în orice alte titluri la ordin precum şi în girurile lor se considera drept adevata pînă la proba contrarie.

Posesorul unui titlu la purtător, uzat, stricat sau distrus, are dreptul ca contradictoriu cu emitentul sa ceara un duplicat al acestui titlu sau un titlu echivalent. Cheltuielile privesc pe reclamant. În privinta titlurilor datoriei publice, a biletelor de banca şi altor titluri de asemenea natura, se observa legile speciale. Revendicarea titlurilor la purtător pierdute sau furate nu se admite decât contra aceluia care le-a găsit sau furatr şi contra acelora care le-au primit cu orice titlu, cunoscînd vitiul cauzei posesiunii.

Orice obligaţiune comercială trebuie să fie executată în locul arătat prin contract sau în locul care ar rezultă din natura operaţiunii, ori din intenţiunea părţilor contractante. În lipsa de o clauza expresă contractul trebuie să fie executat în locul unde cel ce s-a obligat îşi avea stabilimentul sau comercial sau cel puţin domiciliul ori reşedinţa, la formarea contractului. Dacă însă urmează a se preda un lucru determinant, care după cunoştinţa părţilor se găsea într-altă parte, în momentul formării contractului, atunci predarea se va face în acel loc. Titlul VI Despre vânzare

Vânzarea facuta pe un preţ nedeterminat în contract este valabilă dacă părţile au convenit asupra unui mod de a-l determina în urma.

Vânzarea facuta pe adevăratul preţ sau pe preţul curent este asemenea valabilă. În acest caz preţul se determina conform dispoziţiunilor art. 40. Determinarea preţului poate fi încredinţată arbitrului unei a treia persoane desemnate în contract sau rămase a se alege în urma. Cînd persoana desemnată sau aleasă nu voieşte sau nu poate primi, părţile trebuie să procedeze la o noua numire. Dacă părţile nu se învoiesc, numirea se face de justiţie.

Cînd mărfurile vândute sînt arătate în contract numai prin catatime, fel şi calitate, fără nici o alta indicatiune de natura a desemna un corp cert şi determinat, vânzătorul este obligat a preda, la locul şi în timpul stipulat, catatimea, felul şi calitatea convenite chiar dacă mărfurile care ar fi fost la dispoziţiunea sa în momentul formării contractului, sau pe care el şi le-ar fi procurat în urma în executarea lui, ar fi pierit, sau dacă sosirea acelor mărfuri ar fi fost împiedicată de vreo cauza oarecare.

Vânzarea marafurilor care se afla în călătorie cu arătarea vasului care le transporta sau care urmează a le transporta, este supusă condiţiunii sosirii în buna stare a acelui vas. Dacă vânzătorul îşi rezerva drepturile ca, în timpul fixat prin convenţiune, sa arate vasul care transporta sau urmează a transporta mărfurile vândute şi dacă acest termen a trecut, cumpărătorul are dreptul sa ceara sau executarea contractului sau daune interese. Pentru aprecierea pagubei cauzată, judecata va ţine seama de timpul fixat pentru predarea mărfurilor vândute sau de acela determinat pentru desemnarea vasului. Dacă prin convenţiune nu se fixează vreun termen pentru arătarea vasului, cumpărătorul e în drept a cere ca termenul să fie fixat de justiţie.

Dacă prin contract, sau mai în urma, s-a fixat un termen pentru sosirea vasului în care se afla mărfurile ce călătoresc şi termenul expira fără ca vasul să fie sosit, cumpărătorul are dreptul a renunţa la contract sau a-l prelungi termenul o dată sau de mai multe ori. Cînd însă nu s-a fixat nici un termen pentru sosirea vasului, se înţelege ca părţile au luat drept termen timpul necesar pentru împlinirea călătoriei. În caz de întîrziere, justiţia, ţinînd seama de împrejurări, poate fixa un termen, şi dacă şi acest termen expira fără ca vasul sa sosească, contractul se considera ca reziliat. În nici un caz justiţia nu poate fixa un termen mai lung decât de un an, socotit din ziua ziua plecării vasului de la locul unde mărfurile vândute au fost încărcate.

Dacă în cursul călătoriei, din cauza de forta majoră sau caz fortuit, marfa vândute este transportată din vasul desemnat pe un alt vas, contractul nu se desfiinţează, şi vasul pe care s-a făcut transportul se considera, pentru toate efectele contractului, ca substituit primului vas.

Avariile intamplate în timpul călătoriei, reziliază contractul, dacă mărfurile saun pînă intratat de deteriorate încît nu mai pot servi la întrebuinţarea pentru care fusese destinate. În orice alt caz, cumpărătorul este dator sa primească mărfurile în starea în care se vor afla la sosire, însă cu o potrivita scădere de preţ.

Cînd, mai înainte de expirarea termenului fixat pentru executarea conventiunii, una din părţi a oferit celeilalte predarea lucrului vândut sau plata preţului, şi aceasta nu-şi îndeplineşte la termenul fixat obligaţiunea sa, atunci condiţiunea rezolutorie se împlineşte de drept în favoarea părţii care îşi executase obligaţiunea

1. sa) În lipsa de asemenea oferte sau de stipulaţiuni exprese, rezilierea contractului se regulează după dispoziţiunile codicelui civil la condiţiunea resolutorie tacită. În amândouă cazurile cel în culpa răspunde de daunele interese cauzate.

Cînd cumpărătorul unui lucru mişcător nu îşi îndeplineşte obligaţiunea sa, vânzătorul are facultatea sau a depune lucrul vândut la o casa acreditata de comerţ pe socoteala şi cheltuiala cumpărătorului, sau de a-l vinde. Vânzarea se va face prin licitaţiune publică, sau chiar pe preţul curent dacă lucrul are un preţ la bursa sau în târg, de către un ofiţer public însărcinat cu asemenea acte şi cu dreptul pentru vînzător la plata diferenţei dintre preţul obţinut şi acela convenit la prima vânzare, precum şi la daune interese. Dacă neexecutarea contractului provine din partea vânzătorului, cumpărătorul are dreptul de a face să se cumpere lucrul de către un ofiţer public însărcinat cu asemenea acte. Cumpărătorul are dreptul a pretinde diferenţa în mai mult dintre preţul plătit a doua oara şi acela convenit cu primul vînzător, precum şi a cere daune interese dacă ele se cuvin. Partea care va uza de dreptul ce i se acordă prin acest articol este datoare sa încunoştiinţeze prealabil despre acesta pe cealaltă parte contractantă.

Dacă termenul stipulat într-un contract de vînzarea unui lucru mobil este esenţial naturii operaţiunii, partea care voieşte executarea conventiunei fără sa ţină seama de expirarea termenului stipulat în favoarea sa, trebuie să încunoştinţeze pe cealaltă parte, în termen de 24 de ore de la expirarea termenului. Chiar în acest caz vînzarea lucrului nu se poate face decât a doua zi după încunoştiinţare.

Cumpărătorul unor mărfuri sau produse provenind din o alta piaţa, este dator sa denunţe vânzătorului vitiile aparente în timp de doua zile de la primire, ori de câte ori un timp mai lung n-ar fi necesar din cauza condiţiunilor excepţionale în care se afla lucrul vândut sau persoana cumpărătorului. El este dator sa denunţe vitiile ascunse ale lucrului în cele dintâi doua zile de la descoperirea lor. Odată acest termen expirat, cumpărătorul nu mai poate fi primit a reclama ceva pentru vitiile lucrului vândut.

Presidentul tribunalului, şi acolo unde nu exista tribunal, judecătorul de ocol, poate ordonă, după cererea cumpărătorului sau a vânzătorului, ca atît calitatea cat şi starea în care se afla lucrul vândut să fie constatate de unul sau mai mult experţi, pe care îl va numi din oficiu. Prin aceeaşi ordonanţa de numire a experţilor, sau prin o alta, presidentul tribunalului sau judecătorul de ocol poate ordonă sau sechestrarea lucrului vândut, sau depunerea lui într-un depozit public sau într-alt loc pe care-l va desemna; şi dacă păstrarea lucrului poate aduce mari pagube sau ocaziona cheltuieli însemnate, chiar vînzarea acelui lucru, pe socoteala celui ce se cuvine şi în condiţiunile ce se vor determina prin însăşi ordonanţa.

Ordonanţa prezidentului tribunalului sau judecătorului de ocol va trebui să fie comunicată, înainte de punerea ei în lucrare, celelalte părţi sau reprezentantului sau, dacă vreunul din ei se afla în localitate. În caz contrariu, ordonanţa va fi comunicată în termenul prevăzut de art. 137 din procedura civilă, de la executarea

1. ei) Cumpărătorul care nu va voi a beneficia de dispoziţiunile cuprinse în articolul precedent, va trebui, în caz de contestatiune, sa probeze atît identitatea cat şi vitiile mărfii cumpărate de dânsul.

Dispoziţiunile cuprinse în articolele 67, 68 şi 69 se aplică şi la contractele de bursa încheiate după formele prevăzute de legea ei specială. Titlul VII Despre report

Contractul de report consta în cumpărarea pe bani gata a unor titluri de credit circulând în comerţ, şi în revânzarea simultană cu termen şi pe un preţ determinat către aceeaşi persoana a unor titluri de aceeaşi specie. Pentru validitatea contractului este necesară predarea reală a titlurilor date în report. Proprietatea lor se transfera la cumpărător. Părţile pot stipula ca primele, rambursarile şi dobânzile ce se vor cuveni titlurilor în termenul reportului, sa rămînă în profitul vaznatorului.

Revinzarea titlurilor date în report poate fi prelungită prin voinţa părţilor, pentru unul sau mai multe termene succesive.

Dacă la expirarea termenului reportului, părţile lichidează diferenţele spre a face separat plăţile lor şi reînoiesc reportul asupra unor titluri ce diferă prin cuantitatea sau specia lor, sau pe un alt preţ, atunci se considera ca părţile au încheiat un nou contract de report. Titlul VIII Despre societăţi şi despre asociaţiuni comerciale

Societăţile comerciale au drept obiect unul sau mai multe fapte de comerţ şi se deosebesc în următoarele feluri: 1) Societatea în nume colectiv (coprinzator) ale carei obligaţii sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită şi solidară a tuturor asociaţilor; 2) Societatea în comandită ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită şi solidară a unui sau mai multor asociaţi comanditati, şi prin responsabilitatea unui sau mai multor asociaţi comanditari marginita la o sumă determinata, care poate fi reprezentată şi prin acţiuni; 3) Societatea anonima în care obligaţiunile sociale sînt mărginit garantate numai pînă la concurenta unui capital determinat de care fiecare asociat nu răspunde, decât numai cu sumele ce s-a obligat a pune în societate sau cu valoarea acţiunilor sale.

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simpla şi societatea în comandită prin acţiuni exista sub o firma socială. Societatea anonima nu are firma socială şi nu poate fi determinata prin numele nici unuia din asociaţi; ea este însă calificată printr-o denumire particulară sau prin arătarea obiectului întreprinderii sale. Aceasta denumire sau arătare trebuie să se deosebeasca lămurit de aceea a oricărei alte societăţi. Societăţile sus arătate constutiesc, în raport cu cel de al treilea, o persoană juridică distinctă de aceea a asociaţilor.

Noul asociat al unei societăţi constituită răspunde, cai ceilalţi, de toate obligaţiunile contractate de societate înaintea admiterii lui, chiar dacaa s-ar fi schimbat firma socială. Orice convenţiune contrară n-are efect faţă de cel de al treilea.

Cesionarul şi asociatul asociatului n-au nici un raport juridic cu societatea; el participa numai la beneficiile şi pierderile cuvenite asociatului, în proportiune cu partea de interes ce li s-a atribuit.

Asociatul care a vărsat în societate una sau mai multe creanţe nu este liberat, decât după ce societatea a obţinut plata sumei drept care s-a făcut vărsămîntul. Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului, asociatul răspunde de suma datorită cu dobînda legală din ziua scadentei creanţelor vărsate, deosebit de daunele interese ce s-ar cuveni.

Cînd valoarea lucrurilor vărsate de un asociat nu s-a fixat de către contractanţi, se presupune ca convenită valoarea curenta din ziua fixată pentru vărsare, după cota bursei sau mercurialele locului unde îşi are sediul societatea, şi în lipsa după o estimaţiune facuta de experţi.

În lipsa de stipulaţiune contrarie, lucrurile vărsate devin proprietatea societăţii.

Asociatul care întârzie sa verse partea sa este răspunzător de daunele interese cauzate, şi dacă miza s-a stipulat în numerar, este ţinut de drept şi fără nici o cerere, la plata cu dobînda legală a acestei sume, din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul, fără a fi scutit de daune interese, dacă ele s-ar cuveni, şi deosebit de dispoziţiunile articolelor 170 şi 188.

Asociatul nu poate opune societăţii, în compensatiunea daunelor ce i-a cauzat prin dol, abuz de putere sau greseala, foloasele ce i-ar fi adus în orice chip ar fi.

Creditorii particulari ai asociatului nu pot, în timpul duratei societăţii, să-şi exercite drepturile lor decât numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul social; iar dacă societatea este dizolvată, asupra părţii ce i-ar venit din lichidaţiune. Cu toate acestea, ei pot sechestra orice parte, şi, în societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime, pot sechestra şi chiar vinde părţile sau acţiunile debitorului lor.

Participarea la beneficii concedata impiegatilor sau altor agenţi ai societăţii, ca plata totală sau parţială a muncii lor, nu le atribuie numai dintr-aceasta calitatea de asociaţi.

Contractul de societate trebuie făcut prin act scris. Societăţile în comandită prin acţiuni şi societăţile anonime trebuiesc constituite prin act autentic.

Actul constitutiv al societăţilor în nume colectiv şi al societăţilor în comandită simpla, afară de data, trebuie să cuprindă: 1) Numele, prenumele sau firma comercială şi domiciliul asociaţilor; 2) Firma socială şi sediul societăţii; 3) Asociaţii care au semnatura socială; 4) Obiectul societăţii, partea pusă în societate de fiecare asociat dacă este în numerar, în creanţe sau în alte bunuri, valoarea ce li s-a dat şi modul evaluării; 5) Partea fiecărui asociat în beneficii şi pierderi; 6) Epoca cînd trebuie să înceapă societatea şi aceea cînd ea trebuie să înceteze.

Actul constitutiv sau statutele societăţilor anonime şi acelea ale societăţilor în comandită prin acţiuni, trebuie să arate: 1) Denumirea şi sediul societăţii, ale stabilimentelor şi reprezentantelor sale; 2) Felul şi natura afacerilor care constituesc obiectul societăţii; 3) Suma capitalului subscris şi a celui vărsat; 4) Persoanele asociaţilor şi domiciliul lor sau numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu arătare dacă sînt nominative sau la purtător, dacă acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi vice-versa; scadenta şi sumele vărsămintelor ce au să facă asociaţii sau actionarii; 5) Valoarea creanţelor sau a altor bunuri puse în societate; 6) În ce mod trebuiesc făcute bilanţurile, calculate şi împărţite beneficiile; 7) Avantajele sau deosebitele drepturi concedate fundatorilor; 8) Numărul administratorilor, drepturile şi datoriile lor, cu arătare care dintr-ansii au semnatura socială; iar în societăţile în comandită prin acţiuni, numele, prenumele şi domiciliul comanditatilor; 9) Numărul cenzorilor; 10) Puterile adunării generale, condiţiunile pentru validitatea deliberatiunilor sale şi pentru exerciţiul dreptului de vot, dacă s-a înţeles a se deroga, în aceasta privinta, la dispoziţiunile art. 158, 159 şi 160; 11) Epoca cînd începe şi cînd încetează activitatea. Pe lîngă acestea, în actul constitutiv al societăţii sînt şi documentele conţinînd subscriptiunile asociaţilor şi probele depunerii primului varsamant în mod prescris de art. 134.

În termen de 15 zile de la data actului constitutiv al societăţii în nume colectiv şi al societăţii în comandită simpla, un duplicat al actului consstitutiv dacă este sub semnatura privată, sau o copie certificată conformă cu originalul dacă este autentic, se va depune la grefa Tribunalului de comerţ în jurisdicţiunea căruia societatea şi-a stabilit sediul sau, pentru a fi transcris în registrul pentru societăţi. În acelaşi timp se va depune şi extracte după actul constitutiv, conţinînd indicatiunile cerute de art. 89, pentru a fi afişate în sala tribunalului, în sala primăriei şi în localurile bursei celei mai apropiate. Transcriptiunea şi afişările se vor face în urma unei ordonanţe presidentiale.

Actul constitutiv şi statutele societăţilor în comandită prin acţiuni şi ale societăţilor anonime se vor depune, prin îngrijirea şi sub răspunderea administratorilor, în cele 15 zile după ce va ramanea defenitiva încheierea judecătorească care autorizat înfiinţarea societăţii, la grefa tribunalului comercial în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societatiei. Transcriptiunea şi afişarea actului constitutiv şi a statutelor în formele prescrise de articolul precedent, se vor face în urma unei ordonanţe a tribunalului, data în camera de consiliu, faţa cu procurorul tribunalului.

Dacă societatea în momentul constituirii sale sau în urma, instituie una sau mai multe reprezentante afară de circumscriptiunea tribunalului în care se afla sediul sau, sau al celorlalte stabilimente sociale, mandatul dat reprezentantului trebuie să fie depus, transcris şi afişat în forma şi în termenul stabilite prin art. 91 la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia este instituită reprezentanta. Societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime trebuiesc, prin staruinta şi sub răspunderea administratorilor, să depună şi să facă a transcrie şi afişa procesul-verbal al deliberatiunii relativ la înfiinţarea a noilor stabilimente sau a noi reprezentante în România sau în străinătate, mai înainte de executarea lui, la grefa tribunalului comercial în circumnscriptiunea căruia este stabilit sediul societăţii şi la a celor tribunale în circumscriptiunea cărora îşi au sediul noile stabilimente sau noile reprezentante. Administratorii sînt datori sa ceara şi sa stăruie ca acest proces-verbal să se treacă în registrul pentru societăţi, pe marginea actului constitutiv al societăţii.

Un extract după actul constitutiv al societăţilor în nume colectiv şi în comandită simpla, identic cu cel prevăzut de art. 91, va trebnui să fie publicat, în termen de o luna de la depunerea actului constitutiv la tribunal, prin staruinta administratorilor, în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea îşi are sediul, stabilimentele sau reprezentantele sale.

Actul constitutiv şi statutele societăţilor în comandită prin acţiuni şi anonime se vor publică, prin îngrijirea administratorilor, în întregul lor şi împreună cu toate documentele relativă la constituirea societăţii, în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea îşi are sediul, în termen de o luna de la data ordonanţei tribunalului, prevăzut de art. 92.

Schimbarea, retragerea sau excluderea asociaţilor; schimbările firmei sociale, ale sediului sau ale obiectului societăţii, sau ale asociaţilor care au semnaturta socială; reducerea, sporirea sau reconstituirea capitalului; dizolvarea înainte de termenul stabilit în contract; fuziunea cu alte societăţi şi prelungirea peste termenul sus zis, trebuie să rezulte, pentru societăţile în nume colectiv şi în comandită simpla, dintr-o declaraţiune sau deliberatiune expresă a asociaţiilor; iar actele relative trebuie să fie depuse, transcrise, afişate şi publicate conform dispoziţiunilor din articolele precedente. Actele sus zise şi în general toate schimbările introduse în dispoziţiunile actului constitutiv sau statutelor societăţilor în comandită prin acţiuni şi anonime, trebuie să rezulte dintr-o deciziune luată în conformitate cu prescripţiunile legii şi actului constitutiv sau statutelor. Aceasta deciziune se va depune la grefa tribunalului de comerţ. Tribunalul va verifica dacă condiţiunile stabilite de lege au fost îndeplinite şi va ordonă transcriptiunea ei în registrul pentru societăţi. Transcriptiunea, afişarea şi publicarea zisei decesiuni se va face conform prescripţiunilor art. 92 şi 95.

Oricare asociat are dreptul de a îndeplini cu cheltuiala societăţii formalităţile prescrise pentru depunerea şi publicaţiunea actului constitutiv şi a statutelor societăţii, precum şi a actelor prevăzute în art. 96, sau de a cere ca administratorii societăţii să fie condamnaţi la îndeplinirea lor.

Societatea nu este legal constituită, mai înainte de îndeplinirea formalităţilor prescrise de art. 88, 91, 91, 94 şi 95. Asociaţii, fondatorii, administratorii şi toţi acei care mai înainte de constituirea societăţii lucrează în numele ei, îşi iau o responsabilitate nemărginită şi solidară pentru toate obligaţiunile ce contractează.

În lipsa de act scris şi a publicatiunilor ordonate de articolele precedente pentru societăţile în nume colectiv şi în comandită simpla, fiecare din societari are dreptul sa ceara dizolvarea societăţii. Efectele dizolvării incepa curge din ziua cererii. Lipsa formalităţilor sus zise nu va putea să fie opusă de către asociaţi celor de al treilea. În societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime, subscriptorii acţiunilor pot cere să fie liberaţi de obligaţiunea ce decurge din subscriptiunile lor, dacă vor fi trecut trei luni de la expirarea termenului prevăzut de art. 92 pentru depunerea actului constitutiv şi aceasta depunere nu s-a efectuat.

Schimbările actului constitutiv sau ale statutelor, oricare ar fi felul societăţii, nu au putere pînă ce mai întîi nu vor fi transcrise şi publicate în conformitate cu dispoziţiunile art. 96.

Capitalul social nu se va putea reduce decât după trecere de trei luni din ziua în care va fi apărut în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare publicaţiunea declaratiunii sau deliberatiunii societăţii în aceasta privinta, cu înştiinţare expresă ca acei care ar avea vreun interes pot face opoziţiune în acelaşi termen. Opoziţiunea suspenda executarea deciziunii luată pentru reducţiunea capitalului pînă la retragerea sau respingerea ei prin hotărîre definitivă.

Creditorii particulari ai asociatului în nume colectiv, sau ai asociatului responsabil fără limita în societatea în comandită, ale căror drepturi sînt lichidate prin sentinta definitivă, pot face opoziţiune la deliberatiunea asociaţilor privitoare la prelungirea societăţii peste termenul stabilit pentru durata

1. sa) Opoziţiunea facuta în cele 10 zile de la publicaţiunea deliberatiunii suspenda, în privinta oponentilor, efectul prelungirii societăţii.

Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului hotărât pentru durata sa n-are efect, faţa cu cel de-al treilea, decât numai după trecerea de o luna de la publicarea actului de dizolvare.

În orice contract scris, stipulat în interesul societăţii, şi în orice act, scrisoare, publicaţiune sau anunţ, emanând de la o societate, va trebui să se arate lămurit felul şi sediul societăţii. Capitalul societăţii în comandită prin acţiuni şi anonime va fi arătat în aceste acte, după suma efectiv vărsată rezultând din ultimul bilanţ aprobat. Paragraful 1 Despre societatea în nume colectiv

În societatea în nume colectiv numai numele asociaţilor sau firmele lor de comerţ pot face parte din firma socială. Asociatul care are semnatura socială nu o poate transmite sau ceda, dacă aceasta facultate nu i s-a dat prin contract. În caz contrariu obligaţiunea contractată de cel substituit rămîne în riscul acestuia şi al mandatului sau, iar societatea nu este obligată către substituit decât numai pînă la concurenta sumei beneficiilor ce se va fi realizat din operaţiune.

Asociaţii în nume colectiv sînt obligaţi solidar pentru operaţiile făcute în numele şi pentru contul societăţii sub semnatura adoptată de dânsa de către persoanele autorizate a administra. Cu toate acestea, creditorii societăţii nu pot pretinde să fie plătiţi de asociaţi cu din averea lor mai înainte de a fi exercitat acţiunea în contra societăţii.

Celelalte puteri ale asociaţilor administratori se regulează după dispoziţiunile art. 1514 pînă la 1517 din codicele civil. Majoritatea determinata prin părţile de interes decide asupra opozitiunii unui sau mai multor asociaţi prevăzută în paragraful I al art. 1517.

Majoritatea asociaţilor, afară de stipulaţiune contrarie, nu are dreptul de a schimba sau modifica felul societăţii şi convenţiunile sociale, şi nici nu poate face alte operaţiuni decât cele determinate prin contract.

Fiecare asociat are acţiune contra societăţii, nu numai pentru sumele cheltuite peste capitalul promis în folosul societăţii şi pentru procentul legal al acestei sume, dar încă şi pentru obligaţiunile contractate de buna credinţa pe seama societăţii. Dacă asociatul prin actele făcute în aceasta calitate incearca pierdere sau daune, el trebuie să fie despăgubit de tot ce a pierdut şi de daunele suferite.

Asociatul care, fără consimţămîntul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalurile sau lucrurile societăţii în folosul sau specula sa proprie sau în aceea a unei alte persoane, este obligat sa restituie societăţii beneficele ce au rezultat şi daunele interese cuvenite, fără prejudiciul acţiunii penale de va fi caz.

Nici un asociat nu poate lua din fondul comun mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile sale particulare. Asociatul care contravine acestei dispoziţiuni este responsabil de sumele luate ca şi cum n-ar fi vărsat miza sa întreaga, fiind obligat şi la plata daunelor interese.

Asociaţii în nume colectiv nu pot să se intereseze ca asociaţi cu responsabilitate nemărginită în alte societăţi avînd acelaşi obiect, nici să facă operaţiuni pe contul lor sau pe contul altor persoane în acelaşi fel de comerţ, fără consimţămîntul celorlalţi asociaţi. Consimţămîntul se presupune ca dat, dacă interesul sau operaţiunile fiind anterioare contractului de societate şi cunoscute de către ceilalţi asociaţi, aceştia n-au stipulat ca ele sa înceteze.

În caz de contraventiune la dispoziţiunile articolului precedent, societatea, deosebit de dreptul ce îi este recunoscut prin art. 188, poate sau sa decidă ca asociatul a lucrat pentru contul ei, sau sa ceara daune interese. Acest drept se stinge după trecere de trei luni din ziua cînd societatea va fi avut cunoştinţa de aceste fapte, fără sa fi luat vreo hotărîre. Paragraful 2 Despre societatea în comandită

Societatea în comandită se administrează de către asociaţii cu responsabilitate nemărginită. În societăţile în comandită prin acţiuni, unicul administrator sau cel puţin jumătate plus unul din numărul administratorilor vor fi români. Numai numele asociaţilor cu responsabilitate nemaraginita şi firma lor comercială pot face parte din firma socială. Dacă, în contra acestei dispoziţiuni, firma cuprinde şi numele asociatului comanditar, acesta devine responsabil solidar şi fără limita de toate obligaţiunile societăţii.

Cînd sînt mai mult asociaţi obligaţi solidar sub o firma socială, şi în acelaşi timp asociaţi comanditari, fie ca asociaţii obligaţi solidar administrează toţi împreună, fie ca administraţiunea generală s-a confiat unuia sau mai multora dintr-ansii, societatea este în acelaşi timp societate în nume colectiv faţa cu asociaţii obligaţi solidar, şi societate în comandită faţa cu comanditarii.

Dispoziţiunile art. 106, 112 şi 113 sînt aplicabile asociatului sau asociaţilor obligaţi solidar.

Asociatul comanditar răspunde pînă la concurenta mizei sale de pierderile şi datoriile sociale. El nu poate fi constrâns sa restituie părţile de interes şi dividendele sociale ce a perceput de buna credinţa şi conform bilanţurilor regulat făcute din care rezultau acele beneficii. În caz de imputinare a capitalului social, nu se va mai proceda la plata de dividende pînă ce din beneficii nu se va împlini treptat capitalul social.

Comanditarul nu poate face nici un act de administraţiune din care să nasca drepturi sau obligaţiuni pentru societate, nici chiar în virtutea unei procuratiuni generale sau speciale pentru o serie sau natura de afaceri. Orice fapt contrariu acestei prohibitiuni îl face responsabil fără limita şi solidar către cel de al treilea pentru toate obligaţiile societăţii. Dacă procuratiunea este specială pentru o anume afacere, comanditarul răspunde personal şi solidar cu societatea de obligaţiunile rezultând din acea afacere. Avizul şi consiliele, actele de control şi supraveghere, numirea şi revocarea administratorilor în cazurile prevăzute de lege şi autorizaţiunile date administratorilor în limitele contractului social pentru acte care trec peste puterile lor, nu leagă pe asociatul comanditar.

În societăţile în comandită prin acţiuni, administratorul poate fi revocat de către adunarea generală a acţionarilor printr-o deciziune luată cu majoritatea cerută de art. 160, cu rezerva pentru asociaţii oponenţi de a uza de facultatea ce le este acordată prin penultimul aliniat de sub acel articol. Administratorul revocat rămîne responsabil către cel de al treilea pentru obligaţiunile ce a contractat în timpul administraţiunii sale, cu dreptul de recurs în contra societăţii. Dacă revocarea s-a făcut fără cauza binecuvantata, administratorul revocat are dreptul la daune interese.

Adunarea generală, cu majoritate şi sub rezervele arătate în articolul precedent, poate subroga o altă persoană administratorului revocat, mort, falit, interzis sau legalmente incapabil; dacă însă sînt mai mulţi administratori, numirea va trebui să fie aprobată şi de către aceştia. Administratorul subrogat devine asociat comanditar cu responsabilitate nemărginită. Paragraful 3 Despre societatea anonima

Societatea anonima trebuie să aibă un număr de cel puţin 7 asociaţi.

Societatea anonima se administrează de către unul sau mai mulţi manditari temporali, revocabili, asociaţi sau

1. nu) Unicul administrator sau cel puţin jumătate plus unul din numărul administratorilor vor fi români.

Administratorii, prin faptul administraţiunii lor, nu se obliga personal pentru afacerile sociale. Cu toate acestea, ei răspund de executarea mandatului lor şi de ceea ce decurge din obligaţiunile pe care legea le impune. Dânşii nu pot să facă alte operaţiuni decât acele care sînt expres menţionate în actul constitutiv; în caz de abatere sînt răspunzători atît către cei de al treilea, cat şi către societate.

Fiecare administrator trebuie să dea pentru gestiunea sa o garanţie care să reprezinte a suta parte din capitalul social, fără ca totuşi aceasta garanţie să poată fi mai mica de 8.000 lei. Cu toate acestea, prin actul constitutiv se poate stipula ca garanţia sa nu treacă peste 15.000 lei cînd capitalul societăţii este de 5.000.000 cel mult, nici peste 30.000 lei cînd capitalul este mai mare de 5.000.000. Garanţia va putea fi depusa în numerar sau în efecte publice sau acţiuni ale societăţii pe valoare nominală. Garanţia se va efectua prin depunerea acţiunilor în casa societăţii, dacă prin actul constitutiv sau de către adunarea generală nu s-a desemnat un alt loc. Dacă acţiunile depuse sînt la purtător, ele se vor converti în acţiuni nominative, şi în orice caz se va face menţiune în registrul acţiunilor ca dânsele serv ca garanţie. Dacă capitalul nu este împărţit pe acţiuni şi dacă modul cum are să se dea garanţia nu este hotărât prin actul constitutiv, tribunalul comercial determina garanţia.

Numirea administratorilor se face de către adunarea generală; cu toate acestea primii administratori pot fi numiţi prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate trece peste 4 ani. Dacă durata mandatului nu este fixată, se presupune ca el a fost dat pentru doi ani. Dacă administratorii numiţi în acelaşi timp sînt mai mulţi decât unul, jumătate dintr-ansii se retrag din administraţiune la împlinirea jumătăţii termenului mandatului, şi trebuie să fie înlocuiţi. Dacă administratorii sînt în număr neegal, atunci se retrag jumătate dintr-ansii mai puţin unul, afară numai dacă nu s-a stipulat într-altfel. Sortul decide care sînt administratorii ce trebuiesc să se retragă. Administratorii sînt întotdeauna reeligibili, cînd actul constitutiv sau statutele societăţii nu dispun într-altfel.

În caz de vacanta a unui loc de administrator, ceilalţi administratori intruniti cu cenzorii şi deliberând, în prezenta a două treimi şi cu majoritate absolută, procedează, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într-altfel, la înlocuire printr-un alt administrator pînă la convocarea adunării generale. Cînd este un singur administrator şi acesta se retrage, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de moarte sau de împiedicare fizica, numirea provizorie se va face de către cenzori; însă adunarea generală va fi convocată de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului. Paragraful 1 Despre constituirea societăţii

Fondatorii sînt responsabili solidar şi fără limita de obligaţiunile ce contractează pentru constituirea societăţii, cu drept de recurs în contra acesteia, de va fi caz. Ei iau asupra-le consecinţele actelor şi cheltuielile necesare constituirii societăţii, şi dacă acesta, din orice cauza ar fi, nu se poate constitui, fondatorii nu pot recurge contra subcriptorilor acţiunilor.

Constituind societatea, fondatorii nu-şi pot rezerva în profitul lor nici o primă, nici un agiu, sau beneficia particular, reprezentate sub o formă oarecare de preluări de acţiuni, sau de obligaţiuni de favoare; nici sa acorde comisioane în favoarea aceluia care va fi garantat sau întreprins desfacerea acţiunilor. Orice convenţiune contrarie este nulă. Fondatorii vor putea, cu toate acestea, să-şi rezerve un profit exclusiv, care nu va putea să fie mai mare de o zecime din beneficiile neto ale societăţii asupra unuia sau mai multor exercitii; însă niciodată pentru mai mult de 5 ani de exerciţiu; şi cu condiţiunea ca aceşti ani sa nu treacă peste treimea duratei societăţii. În nici un caz nu vor putea sa stipuleze ca plata să aibă loc înaintea aprobării bilanţului.

Societatea se poate constitui printr-unul sau mai multe acte autentice, subscrise de toţi asociaţii ce vor figura în persoana sau prin procuratori cu procuri speciale şi autentice; acest act va arata dacă condiţiunile prescrise de lege s-au îndeplinit şi va conţine numirea administratorilor şi a persoanelor însărcinate sa îndeplinească funcţiunile de cenzori, pînă la întrunirea celei dintâi adunări generale.

Societatea se poate constitui şi prin mijlocul unei subscriptiuni publice. În acest caz fondatorii vor face un prospect care va arata scopul, capitalul acestei societăţi, clauzele principale ale actului constitutiv sau ale statutelor, şi foloasele exclusive ce dânşii îşi rezerva asupra beneficiilor societăţii sau care sînt cuprinse în proiectul statutelor. Prospectul va trebui să fie subscris de fondatori şi va putea sa fixeze un alt termen decât cel stabilit prin art. 99 pentru stingerea obligatiunei subscriptorilor. Prospectul va trebui neapărat sa arate persoana care va prezida adunarea prevăzută de art. 135. Prospectul cu semnăturile autentice ale fondatorilor va trebui, înainte de publicaţiune, să fie depuse la grefa tribunalului de comerţ în jurisdicţiunea căruia are a se stabili sediul viitoarei societăţi.

Subscriptiunile acţiunilor se vor face pe unul sau mai multe exemplare, în josul prospectului fondatorilor sau în josul proiectului statutelor societăţii. Fiecare subscriptiune va arata numele şi prenumele sau firma comercială şi domiciliul aceluia care subscrie, numărul acţiunilor subscrise exprimat în litere, data subscriptiunei, şi va conţine declaraţiunea expresă ca subscriptorul cunoaşte şi accepta prospectul sau proiectul de statute. Subscriptiunile pot asemenea să rezulte din scrisori adresate fondatorilor de către subscriptori, cuprinzînd declaraţiunile sus zise, şi în special declaraţiunea expresă ca subscriptorul cunoaşte şi accepta prospectul sau actul constitutiv, ori statutele societăţii pentru ale carei acţiuni a subscris. Subscriptiunile trebuie să fie autentificate, oricare ar fi modul cum au fost adunate. Rezerva beneficiilor exclusive în profitul fondatorilor, conform art. 128, de şi primite de subscriitori, nu va avea efect dacă nu este aprobată de adunarea prevăzută de art. 135.

Pentru a se putea proceda la constituirea societăţii, este necesar ca întregul capital social să fie subscris şi ca fiecare acţionar sa fi varesat în numerar cel puţin trei zecimi din valoarea acţiunilor sau din sumele subscrise de dânsul. Nu se va putea emite noi acţiuni decât după plata integrală a celor dintâi. În nici un caz acţiunile nu vor putea să fie emise pentru o sumă mai mica decât valoarea lor nominală.

După ce subscriptiunile s-au adunat, fondatorii trebuiesc ca printr-o încunoştiinţare inserată în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea îşi va avea sediul sau, sa fixeze un termen, pentru facerea vărsământului prescris în articolul precedent, acelor din subscriptori care nu îl vor fi efectuat odată cu subscriptiunea. Dacă după trecerea acestui termen sînt subscriptori care încă n-au făcut vărsămîntul, fondatorii au dreptul sau a-l elibera de obligaţiunea ce au contractat, sau de a-l constrânge la varsamant. În caz cînd subscriptorii sînt liberaţi de obligaţiunea lor, nu se va putea proceda la constituirea societăţii mai înainte de a se subscrie din nou şi plati acţiunile neplătite de dânşii.

Vărsămîntul precris în art. 132 se va face la casa de depuneri, consemnaţiuni şi economie, la casieriile generale din judeţe pe contul zisei case, la banca naţionala şi la sucursalele

1. ei) Sumele depuse nu vor putea fi restituite decât administratorilor numiţi, care vor prezenta certificatul prezidentului tribunalului constatând ca toate formalităţile prevăzute de lege pentru constituirea societăţii s-au îndeplinit, sau subscriptorilor dacă societatea nu s-a înfiinţat. Fondatorii nu vor putea sa retragă nici o parte.

Subscriptiunile fiind adunate şi vărsămîntul arătat în art. 132 fiind făcut, fondatorii vor convoca adunarea generală în cele cinci-spre zece zile de la expirarea termenului fixat conform prescripţiunilor art. 133, afară numai dacă prospectul sau statutele nu dispun într-altfel. Adunarea: 1) Verifica şi aproba vărsămîntul părţilor sociale şi valoarea lucrurilor mobiliare şi imobiliare puse în societate, dacă a fost determinata; în caz contrariu ea numeşte unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea adevăratului lor preţ; 2) Discuta şi aproba statutele societăţii, dacă n-au fost acceptate în momentul subscriptiunilor; 3) Deliberează asupra părţilor de poorofit pe care fondatorii şi le-au rezervat din beneficiile neto ale societăţii;: 4) Numesc administratorii în societăţile anonime, dacă ei n-au fost desemnaţi prin actul pe care sau făcut subscriptiunile; 5) Numesc cenzorii.

Fiecare acţionar care va declara în aceasta adunare că nu este destul de luminat, poate cere ca adunarea să fie amânată pentru trei zile. Dacă aceasta propunere este susţinută de un număr de asociaţi care să reprezinte o pătrime din capitalul reprezentat în adunare, amanaraea aare loc de drept. Dacă se cere un termen mai lung, dar numai mare de o luna, majoritatea va decide. Orice termen mai mare de o luna trebuie să fie primit de trei pătrimi din numărul asociaţilor prezenţi.

După ce adunarea generală îndeplineşte tot ce este prescris în articolele precedente, va proceda în acea şedinţa la facerea actului constitutiv al societăţii cu concursul membrilor prezenţi, care reprezintă, în acest scop şi pe asociaţii absenţi. Dacă nu este posibil ca actul constitutiv să se termine în aceeaşi zi, şedinţa se va putea continua în zilele următoare fără intreruptiune.

Societatea nu se poate înfiinţa decât cu autorizaţiunea tribunalului comercial respectiv, care va fi data după o cerere ce se va face de către fondatori: 1) Actul de constituire şi statutele societăţii; 2) Actele doveditoare ca capitalul a fost întreg subscris şi ca s-a vărsat de fiecare acţionar în numerar trei zecimi cel puţin din valoarea sumelor sau acţiunilor subscrise de dânsul; 3) Procesele-verbale şi celelalte acte care constata deliberaţiunile şi decziunile luate de prima adunarea generală; 4) Titlurile de proprietate, cînd se pun imobile în societate şi certificatul tribunalului situaţiunii imobilelor constatator de sarcinile la care sînt supuse; 5) Un inventar complet, în dublu exemplar, descriptiv de starea mobilelor sau imobilelor care se pun în societate şi evaluarea lor. Tribunalul, după ce va obţine avizul camerei de comerţ în privinta utilităţii întreprinderii, moralităţii fondatorilor şi administratorilor, exactitatii inventarului şi estimatiunei bunurilor mobiliare şi imobiliare ce se pun în societate, su după ce va verifica dacă s-a ideplinit condiţiunile stabilite de lege pentru constituirea legală a societăţii, în şedinţa publică, ascultând pe ministerul public şi pe reprezentanţii societăţii, admite sau nu cererea de autorizaţiune, ori arata modificările ce trebuiesc făcute în statute. Încheierea tribunalului în aceasta privinta este supusă apelului în termen de 15 zile de la pronunţarea

1. ei) Dreptul de apel aparţine şi ministerului public. Curtea de apel se va pronunţa fără recurs în casatiune, cel mult în termen de o luna din ziua facerii apelului, ascultând pe reprezentanţii societăţii şi pe ministerul public în concluziunile sale.

Orice vânzare sau cesiune de acţiuni facuta de subscriptori înaintea constituirii legale a societăţii ester nulă şi de nul efect, şi acela care înstrăinează poate fi constrâns sa restituie sumele ce în acest scop îi vor fi fost plătite. Nulitatea are loc cu toate ca vînzarea a fost facuta cu clauza "actualmente pentru cînd societatea va fi constituită" sau alta echivalenta.

Orice operaţiune facuta de fondatori în afară de actele necesare pentru constituirea societăţii este nulă, în ce priveşte pe societate, dacă ea n-a fost aprobată de către adunarea generală. Paragraful 2 Despre administratori

Administratorii sînt obligaţi sa ceara şi fondatorii sînt datori să le inmaneze toate documentele şi corespondenta privitoare la constituirea societăţii. Dânşii sînt datori a notifica numirea lor la tribunalul de comerţ, în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societăţii, în cele trei zile de cînd a avut cunoştinţa de aceasta numire şi notificarea sa o facă printr-un act semnat de dânşii în prezenta preşedintelui tribunalului sau printr-un act în forma autentică.

Afară de registrele prescrise pentru orice comerciant, administratorii societăţilor sînt datori sa ţină: 1) Registrul asociaţilor care să arate numele şi pronumele sau firma comercială şi domiciliul asociatil vărsămintele făcute în contul sumelor subscrise sau acţiunilor, atît pentru capitalul primitiv cat şi pentru orice sporire posterioară. Acest registru trebuie să conţină declaraţiunile de cesiune ale părţilor sau acţiunilor nominative, conform dispoziţiunilor art. 171. 2) Registrul în care să se treacă procesele-verbale privitoare la întrunirile şi deliberaţiunile adunărilor generale; 3) Registrul întrunirilor şi deliberatiunilor administratorilor, dacă societatea are mai mulţi administrtori. Dispoziţiunile art. 26, 27 şi 29 se aplică şi în privinta acestor registre.

Cînd sînt mai mulţi administratori, prezenta a jumătate cel puţin dintr-ansii, dacă actul constitutiv nu cere un număr mai mare, este indispensabila pentru validitatea deliberatiunilor lor.

Administratorii sînt datori să permită asociaţilor inspecţiunea registrelor arătate în paragrafele 1 şi 2 ale art. 142. Sînt asemenea datori, dacă li se cere, sa libereze asociaţilor şi cu cheltuiala acestora, certificate constatând conţinutul registrelor acţiunilor şi vărsămintelor. Pînă la plata integrală a sumelor scrise şi a acţiunilor, administratorii sînt datori sa permite oricui va avea interes, inspecţiunea registrului asociaţilor.

Numirea tuturor impiegatilor asociaţiei se face de către administratori, afară dacă prin actul constitutiv sau statute acest drept nu a fost rezervat adunării generale.

Administratorii nu pot sa cumpere pentru contul societăţii propriile ei acţiuni, nici să facă împrumuturi sau avansuri de fonduri pe aceleaşi acţiuni.

Societăţile de asigurare asupra vieţii şi societăţile care administrează tontinele sînt datoare ca, din sumele plătite pentru asigurări şi din procentele acestor titluri, sa întrebuinţeze în titluri de ale datoriei publice, depunând la casa de depuneri, consemnaţiuni şi economie o pătrime, dacă societăţile sînt naţionale, şi jumătate dacă ele sînt străine. Modul şi termenul acestei depuneri (intrebuintari) şi a degajamentelor (liberarilor) treptate se vor stabili prin regulamente de administraţiune publică. Societăţile străine de asigurare asupra vieţii vor face în poliţele de asigurare alegere de domiciliu în România. În caz contrariu, tribunalul domiciliului asigurării va fi competent pentru toate litigiile cu societate.

Cînd administratorii vor constata ca capitalul social s-a imputinat cu o treime, sînt datori sa convoace pe asociaţi pentru a-i intreba dacă voiesc sa reconstituie capitalul, sa-l limiteze la suma care a rămas sau să se dizolve societatea. Dacă rămîne numai o treime din capital, societatea se dizolva de drept, afară numai dacă asociaţii, convocaţi în adunare generală, nu decid reconstituirea capitalului, sau limitarea lui la suma rămasă. Cînd societatea s-ar afla în stare de faliment, administratorii sînt datori sa ceara la tribunal declaraţiunea ei în faliment, conform dispoziţiunilor cărţii a III-a.

Administratorii sînt solidar responsabili către asociaţi şi către cel de-al treilea: 1) De realitatea vărsămintelor efectuate de către asociaţi; 2) De existenta reală a dividendelor plătite; 3) De existenta registrelor cerute de lege şi de regulată lor ţinere; 4) De execuţiunea întocmai a deciziunilor adunărilor generale; 5) Şi în general, de stricta observare a datoriilor ce legea, actul constitutiv şi statutele le impune şi care nu au caracterul unei însărcinări speciale şi personale.

Dacă prin actul social, sau prin deciziunea adunării generale, executarea operaţiunilor sociale este încredinţată unui director străin consiliului de administraţiune, acest director va fi responsabil către asociaţi şi către cel de al treilea întocmai ca şi administratorii, pentru îndeplinirea îndatoririlor sale după prescripţiunile articolului precedent, chiar de ar exista o convenţiune contrarie şi chiar dacă acest director ar fi pus sub autoritatea şi supravegherea administratorilor.

În societăţile care au mai mult administratori, responsabilitatea pentru actele făcute sau pentru omisiuni nu se întinde şi la acei administratori care, nefiind în culp, au făcut să se constate imediat în registrul deliberatiunilor împotrivirea lor, încunoştiinţând prin scris despre aceasta şi pe cenzori. În caz de a nu fi participat la acele acte, obligaţiunea de a protesta contra lor nu exista decât dacă în urma administratorul a luat cunoştinţa de dânsele.

Administratorul care într-o operaţiune determinata are, fie în numele sau propriu, fie ca reprezentant al altuia, interese contrarii intereselor societăţii, va trebui sa încunoştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administrtori şi pe cenzori şi să se abţină de la orice deliberare privitoare la aceasta operaţiune. În caz cînd deliberările n-ar fi fost aprobate de cenzori, administratorii care au luat parte la deliberări sînt responsabili de pierderile ce ar rezultă pentru societate.

Orice administrator, cenzor sau reprezentant al societăţii, pierde de drept calitatea sa şi trebuie să fie înlocuit dacă este declarat în stare de faliment, interzis ori legalmente incapabil sau condamnat la o pedeapsă corecţională pentru delictele de mituire, fals, furt, escrocherie şi abuz de încredere.

Acţiunea contra administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparţine adunării generale care o exercitează prin cenzori. Orice asociat are, cu toate acestea, dreptul de a denunta cenzorilor faptele ce crede ca trebuiesc cenzurate şi ei sînt datori sa verifice, şi dacă le găsesc întemeiate sa dea seama adunării despre dânsele în raportul oor. Dacă denunţarea este facuta de asociaţi reprezentând cel puţin o zecime a capitalului social, cenzorii sînt datori de a prezenta asupra faptelor denuntate observaţiunile şi propunerile lor. Zecimea capitalului se justifica prin depunerea titlurilor de acţiuni în mâinile cenzorilor sau la una din institutiunile prevăzute în art. 134 Titlurile vor ramanea depuse pînă după întrunirea şi închiderea celei mai apropiate adunări generale, servind asemenea ca sa legitimeze participarea deponentilor la aceasta adunare. Dacă cenzorii cred de fondată şi urgenta reclamatiunea asociaţilor prezentând zecimea capitalului social, sînt datori sa convoace imediat o adunare general, în caz contrariu, chestiunea se va supune adunării generale celei mai apropiate. Adunarea va trebui întotdeauna sa delibereze asupra reclamatiunii.

Cînd sînt bănuieli fondate ca grave neregularităţi se urmează în îndeplinirea datoriilor administratorilor şi cenzorilor, asociaţii reprezentând o optime din capitalul social pot denunta faptele tribunalului de comerţ, justificând proprietatea acestei optimi în modul prescris de articolul precedent. Tribunalul, ascultând în camera de consiliu pe administratori şi cenzori, dacă recunosc urgenta de a lua măsuri înainte de întrunirea adunării generale, poate dispune printr-o încheiere, a se inspecta registrele societăţii, numind în acest scop, unul sau mai mulţi comisari ale căror remunerari vor fi în saracina reclamanţilor, fixând cauţiunea pentru cheltuieli. Verificarea registrelor nu va avea loc decât după ce reclamanţii vor garanta, cu o sumă ce se va determina de tribunal, plata cheltuielilor la care va da loc verificarea. Comisarii sînt datori să depună raportul lor la grefa în termenul fixat de tribunal. Tribunalul va examina raportul în camera de consiliu şi se va pronunţa printr-o hotărîre. Dacă banuiala nu pare fondată, tribunalul poate să ordone ca raportul să fie publicat în Monitorul Oficial sau în foaia anunţurilor judiciare, în întreg sau numai în concluziunile lui. În caz contrariu, tribunalul va ordonă măsurile provizorii urgente ce va crede necesare şi convocarea imediata a adunării generale. Hotărîrea va fi executorie provizoriu, chiar dacă se va fi făcut opoziţiune sau apel. Paragraful 3 Despre adunările generale

Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare. Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cele şase luni de la închiderea exerciţiului social; ea trebuie ca, afară de dezbaterea celorlalte cesiuni puse la ordinea zilei: 1) Sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor; 2) Sa înlocuiască administratorii care ies din funcţiunile lor; 3) Sa numească cenzorii; 4) Sa fixeze retribuţiunea administratorilor şi cenzorilor, dacă ea nu a fost fixată prin actul constitutiv. Adunările extraordinare sînt convocate de câte ori va fi trebuinta.

Convocarea adunărilor generale se face printr-o încunoştiinţare ce se va publică, cu cincisprezece zile cel puţin înainte de data fixată pentru întrunire, în Monitorul Oficial şi prin celelalte mijloace de publicitate prevăzute în actul constitutiv, sau în statutele societăţii. Depunerea acţiunilor care dau dreptul a lua parte la adunare, trebuie efectuată cu cel puţin 10 zile înainte de ziua întrunirii. Dacă convocarea s-a făcut pentru un termen de 15 zile, depunerea acţiunilor se va efectua cu 5 zile cel puţin înainte de ziua întrunirii. Încunoştiinţarea trebuie să conţină ordinea de zi a chestiunilor care urmează a fi supuse deliberatiunilor adunării. Este nulă orice rezolutiune luată asupra unei chestiuni necuprinsă în ordinea de zi.

Convocarea adunărilor care preced constituirea societăţii se va face de către fondatori, sau de către persoana desemnată prin prospectul prevăzut la art. 130 ca sa prezideze adunarea. În aceasta prima adunare fiecare subscriitor are dreptul la un vot, oricare ar fi numărul acţiunilor ce a subscris; şi pentru ca o deciziune să poată fi luată, se cere prezenta a jumătate din subscriptori şi primirea ei de către majoritatea absolută a celor prezenţi.

Pentru adunările generale, care urmează după constsituirea legală a societăţii, convocarea se face de către administratori, şi este necesară prezenta a unui număr de asociaţi care să reprezinte cel puţin jumătatea capitalului social. Fiecare asociat are un vot, şi fiecare acţionar care poseda pînă la cinci acţiuni are un vot. Acţionarul care poseda mai mult de cinci, pînă la o suta, are un vot pentru fiecare cinci acţiuni, şi pentru cel ce poseda peste numărul de o suta, are un vot pentru fiecare douăzeci şi cinci de acţiuni. Deciziunile se iau cu majoritate absolută. Se poate deroga la aceste dispoziţiuni prin actul constitutiv sau prin statute. Dacă o adunare este în neputinţă de a lucra din cauza numărului insuficient, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra chestiunilor puse la ordinea zilei cele dintâi adunări, oricare ara fi partea de capital reprezentată de asociaţii prezenţi. Dacă ziua pentru întrunirea adunării ce s-ar convoca a doua ora nu este arătată în încunoştiinţarea publicată pentru dea dintâi adunare, termenul prevăzut în art. 157 va putea fi redus la opt zile.

Cînd actul constitutiv sau statutele nu dispun într-un altfel, este totdeauna necesară prezenta unui număr de asociaţi care să reprezinte trei pătrimi din capitalul social, şi votul afirmativ al unui număr de asociaţi care să reprezinte cel puţin jumătatea aceluiaşi capital pentru a lua o hotărîre asupra: 1) Dizolvării anticipata a societăţii; 2) Prelungirii duratei sale; 3) Fuziunea cu o alta societate; 4) Reducerii capitalului social; 5) Reconstituirea sau sporirea acestui capital; 6) Schimbarea obiectului societăţii; 7) Oricărei alte modificări a actului constitutiv. Aceasta majoritate este cerută şi în toate celelalte cazuri anume prevăzute de lege. Asociaţii care nu primesc deciziunile ce s-ar lua asupra uneia din chestiunile prevăzute în numerele 3, 5 şi 6 şi asupra prelungirii duratei societăţii, cînd ea nu a fost prevăzută prin actul constitutiv, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine plata părţilor sau acţiunilor lor în proportiune cu activul social ce ar rezultă după ultimul bilanţ aprobat. Dacă aceşti asociaţi sînt prezenţi la adunare, declaraţiunea de retragere va fi facuta în cele douăzeci şi patru de ore de la închiderea adunării. Pentru asociaţii care nu au luat parte la adunare, declaraţiunea trebuie facuta în termen de o luna din ziua publicării rezolutiunii în Monitorul Oficial, sub pedeapsa, în ambele cazuri, de pierderea drepturilor lor.

Administratorii sînt datori sa convoace extraordinar adunarea în termen de o luna, cînd cererea a fost facuta de un număr de asociaţi, şi dacă ea cuprinde chestiuni de natura a fi tratate de adunare.

Asociaţii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decât prin mandatari asociaţi ei înşişi, afară de incapabilii şi persoanele juridice care pot fi reprezentate prin mandatari neasociaţi. Exerciţiul acestui drept poate fi limitat prin actul constitutiv sau prin statute. Administratorii nu pot fi mandatari.

Administratorii nu pot sa ia parte la votul: 1) Pentru aprobarea bilanţurilor; 2) Pentru rezolutiunile ce privesc responsabilitatea lor.

Cînd o treime din numărul membrilor prezenţi în adunarea generală, sau un număr de acţionari prezenţi care să întrunească jumătatea capitalului reprezentat în adunare, nu se cred destul deluminati asupra chestiunilor puse în deliberatiune, vor putea cere ca şedinţa să fie amânată peste trei zile. Ceilalţi membri nu se pot opune la aceasta. Acest drept nu va putea fi exerictat decât o singură dată pentru aceeaşi chestiune. Prezenta dispoziţiune nu se aplică în cazul prevăzut de art. 135.

Deciziunile luate de adunarea generală în limitele actului constitutiv, statutelor sau lege, sînt obligatorii pentru toţi asociaţii, chiar pentru cei care nu au luat parte sau care se opun, cu respectarea dreptului prevăzut de art. 160. Oricare asociat se poate opune la deciziunile care într-un chip invederat sînt contrarii actul tribunalului de comerţ, după ce va asculta pe administratori şi pe cenzori, poate să suspende executarea printr-o ordonanţa provizorie care se va incunostiinta administratorilor. Paragraful 4 Despre acţiuni

Acţiunile trebuiesc să fie de o valoare egala. Ele conferă posesorilor lor drepturi egale, dacă nu s-a stipulat altfel în actul constitutiv, respectându-se în tot cazul pentru orice acţionar dreptul de vot în adunările generale. Acţiunile pot fi nominative sau la purtător. Cînd capitalul social nu trece peste un milion lei, acţiunile nu pot fi mai mici de una suta lei fiecare. De la un milion pînă la cinci milioane, acţiunile nu pot fi mai mici de doua sute lei fiecare. De la cinci milioane capital în sus, acţiunile nu vor putea fi mai mici de cinci sute lei fiecare.

Titlurile acţiunilor nominative sau la purtător trebuie să cuprindă: 1) Denumirea societăţii; 2) Data actului constitutiv şi aceea a publicaţiunii sale, cu artarea locului unde ea a fost facuta; 3) Cifra capitalului social, numărul şi suma totală a acţiunilor; 4) Durata societăţii. Aceste titluri vor fi tăiate dintr-un registru cu matca şi vor purta semnatura a doi administratori, sau a administratoruluiunic.

Acţiunile neplătite în întreg sînt întotdeauna nominative. Subscriptorii şi diferiţii cesionari sînt responsabili de plată totală a acţiunilor lor, chiar de le vor fi înstrăinat.

Situaţiunea acţiunilor va fi publicată împreună cu bilanţul exerciţiului social. Ea trebuie să arate vărsămintele făcute, numărul acţiunilor ajunse la scadenta şi nerepuse în circulaţiune şi suma vărsată în contul lor.

Cînd acţionarul nu va fi efectuat plata vărsămintelor ce datoresc, societatea, osebit de acţiunea ei contra subscriptorilor şi contra ceesionarilor pentru plata, poate vinde acţiunile după cincisprezece zile de la publicarea unei somaţiuni în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea şi-a stabilit sediul. Cînd vînzarea nu se va putea face din lipsa de cumpărători, societatea va putea sa declare acţiunea ajunsă la scadenta şi sa retina vărsămintele făcute în contul ei sau sa exercite contra subscriptorului şi cesionarilor drepturile ce deriva din obligaţiunile ce şi-ai luat.

Proprietatea acţiunilor nominative se stabilesc prin înscrierea lor în registrul arătat în alin. I al articolului 142. Cesiunea acestor acţiuni se face printr-o declaraţiune pe acelaşi registru, subscrisă de cedant şi de cesionar, sau de mandatarii lor. În caz de moarte a acţionarului şi dacă nu exista vreo opoziţiune, declaraţiunea de transmisiune a proprietăţii pe registrul asociaţiunilor şi a titlurilor acţiunilor nu va putea fi obţinută, decât după ce partea în drept va prezenta titlurile, actul de deces şi încheierea tribunalului locului deschiderii succesiunii, care să constate calitatea sa de succesor. Proprietatea acţiunilor la purtător se transfera prin simpla tradiţiune a titlului. Acţiunile la purtător pot fi transformate în acţiuni nominative şi acestea în acţiuni la purtător, afară de cazul cînd acţiunile n-au fost integral plătite.

Cînd o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este ţinuta sa înscrie şi sa recunoască transmisiunea, dacă acele persoane nu vor desemna un titular unic. Paragraful 5 Despre obligaţiuni

Societăţile nu pot sa emita titluri de obligaţiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă care ar trece peste capitalul vărsat şi existent după constatarea celui din urma bilanţ aprobat. Vor putea cu toate acestea sa emita obligaţiuni chiar pentru o sumă mai mare, cînd excedentul va fi garantat prin titluri nominative emise de Stat, de judeţe sau comune, a căror scadenta sa corespundă cu aceea a obligaţiunilor şi care să fie depuse la casa de depuneri, consemnaţiuni şi economie pentru a sta acolo pînă la stingerea obligaţiunilor emise. Emisiunea biletelor de banca sau altor titluri echivalente se regulează prin legi speciale. Dispoziţiunile primei părţi a acestui articol nu se aplică cambiilor, livretelor de depunere, bonurilor nominative sau altor titluri de creanta decurgînd din afaceri particulare.

Emisiunea obligaţiilor, chiar de va fi prevăzută în actul constitutiv sau în statute, nu se va putea face decât în urma unei deciziuni a adunării generale, luată cu majoritatea prevăzută în prima parte a art. 160. Dacă emisiunea se face prin subscriptiune publică, deciziunea împreună cu proiectul de manifest prevăzut în articolul următor, se va depune la tribunalul de comerţ, pentru a se îndeplini prescripţiunile art. 92. În cazul prevăzut de primul aliniat al art. 173, odată cu deciziunea şi proiectul de manifest, se va depune şi recipisa constatatoare de consemnarea titlurilor. Deciziunea adunării nu are tărie dacă nu se va transcrie în registrul pentru societăţi.

Administratorii, pentru a proceda la emisiunea obligaţiunilor prin subscriptiune publică, sînt datori sa publice un manifest, care să arate: 1) Numele, obiectul şi sediul societăţii; 2) Capitalul social; 3) Data actului constitutiv şi a acelor care au adus schimbări la acest act sau la statute şi datepe publicaţiunii lor; 4) Situaţiunea societăţii după ultimul bilanţ aprobat; 5) Valoarea totală a obligaţiunilor ce sînt a se emite şi a celor emise; modul plăţii obligaţiunilor şi valoarea nominală a fiecăreia, cu arătarea dobânzii ce produc şi dacă sînt nominative sau la purtător; 6) Data publicării deciziunii adunării generale, care a aprobat emisiunea. În cazul prevăzut de primul aliniat al art. 173, se va adauga informaţiunile necesare pentru a se putea aprecia garanţia oferită prin acele titluri.

Subscriptiunile obligaţiunilor se vor face în josul unui sau mai multor exemplare ale manifestului de emisiune.

Titlurile obligaţiunilor vor conţine enuntarile cuprinse în manifest şi tabloul plăţilor capitalului şi procentelor. Paragraful 6 Despre bilanţ

Administratorii sînt datori să prezinte cenzorilor, cel puţin cu o luna înainte de ziua fixată pentru întrunirea adunării generale care are sa-l discute, bilanţul exerciţiului precedent, împreună cu actele justificative, arătându-se lămurit în bilanţ: 1) Capitalul social care exista în realitate; 2) Suma vărsămintelor făcute şi a celor în întîrziere; 3) Beneficiile în adevăr realizate şi pierderile încercate. Bilanţul societăţilor naţionale sau străine de asigurare asupra vieţii şi de administraţiune a tontienelor trebuie să continua, afară de acestea, proba ca dispoziţiunile art. 147 au fost îndeplinite. Cu opt zile înainte de adunarea generală se va publică bilanţul societăţii.

Societăţile care au drept principal obiect exploatarea creditului sînt obligate să depună la tribunalul de comerţ, în cele dintâi opt zile ale fiecărei luni, o situaţiune sumară pe luna precedenta după un formulat ce se va stabili printr-un regulament de administraţie publică, certificându-se conform adevărului printr-o declaraţiune semnată cel puţin de un administrator şi un cenzor. Societăţile de asigurare vor trebui să se conformeze în ceea ce priveşte bilanţul lor cu modelul care se va stabili printr-un regulament de administraţiune publică.

Cenzorii sînt datori ca, în raportul care conţine rezultatul examinării bilantilui şi al administraţiunii urmate, să prezinte observaţiunile lor, propunerile privitoare la aprobarea bilanţului şi alte măsuri necesare.

Bilanţul va sta depus în copie, împreună cu raportul cenzorilor, în birourile societăţii în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale şi pînă ce va fi aprobat. Amândouă aceste acte vor putea fi examinate de către orice persoană, care va proba calitatea sa de asociat.

Administratorii sînt datori ca, în cele 10 zile de la aprobarea bilanţului, să depună o copie la grefa tribunalului de comerţ, alăturând raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale, pentru a se face menţiune despre aceasta în registrul pentru societăţi şi pentru a se lua măsuri de publicarea bilanţului conform dispoziţiunilor art. 95.

Dividendele nu se vor putea plati asociaţilor decât din beneficiile reale constatate prin bilanţul aprobat. Societăţile nu pot sa prevadă prin actele lor constitutive, în statute sau alte documente, procente în favoarea acţiunilor. Cu toate acestea, se poate prevedea, printr-o stipulare expresă, procente în favoarea acţiunilor prin o preluare de capital, în acele societăţi industriale în care este necesitate de un spaţiu de timp pentru constituirea obiectului social, dar nu pentru mai mult de trei ani, şi care să nu treacă peste cinci la suta. În acest caz cifra procentelor ce trebuiesc plătite va fi calculată în cheltuielile de prima instalatiune şi trecută, împreună cu acestea, în sarcina bilanţurilor care vor avea dividende reale. Asociaţii nu sînt obligaţi sa restituie dividendele ce li s-a plătit.

Asupra beneficiilor nete ale societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin o a douăzecea parte, pentru a se forma un fond de rezerva, pînă ce acesta va atinge cel puţin a cincea parte a capitalului social; dacă fondul de rezerva după completare se va fi imputinat dintr-o cauza oarecare, el se va restabili în acelaşi fel. Paragraful 7 Despre comerţ

În fiecare adunare ordinară şi în cea prevăzută în art. 135 se va numi trei sau cinci cenzori şi tot atati supleanţi, pentru supravegherea operaţiunilor sociale şi pentru revizuirea bilanţului. Jumătate plus unul din numărul cenzorilor şi din acela al supleanţilor vor fi români. Cenzorii vor fi asociaţi; ei pot fi realeşi. Rudele şi afiniii administratorilor, pînă la al patrulea grad inclusiv, nu sînt eligibili, sau pierd calitatea de cenzori. În caz de moarte, de renunţare, faliment sau de pierderea drepturilor unuia din cenzori, supleantul cel mai în vîrsta îl înlocuieşte. Dacă cu acest chip numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii care rămîn numesc alte persoane care să înlocuiască pe cei absenţi pînă la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

Cenzorii sînt datori: 1) Sa stabilească, de comun acord cu administratorii societăţii, forma bilanţurilor şi situaţiunilor acţiunilor. 2) Sa examineze, cel puţin la fiecare trei luni, registrele societăţii pentru ca sa ia cunoştinţa de operaţiunile sociale şi sa certifice ca scriptele sînt bine ţinute; 3) Sa facă aderesa şi pe neaşteptate inspecţiuni casei, şi niciodată mai depărtate de un trimestru una de alta; 4) Sa constate, cel puţin odată pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în gagiu, cauţiune, sau în păstrarea societăţii; 5) Sa verifice îndeplinirea dispoziţiunilor actului constitutiv şi a statutelor, priivitoare la condiţiunile cerute pentru prezenta asociaţiilor în adunare; 6) Sa revada bilanţul şi să facă raportul în termenul fixat de art. 156 şi 181; 7) Sa supravegheze operaţiunile lichidării; 8) Sa convoace, după regulile stabilite la art. 157, adunarea extraordinară şi chiar adunarea ordinară în caz de omisiune din partea administratorilor; 9) Sa ia parte la toate adunările generale; 10) Şi, în fine, sa vegheze ca dispoziţiunile legii, acelea ale actului constitutiv sau ale statutelor, să fie observate de către administratori. Cenzorii pot sa asiste la întrunirile administratorilor şi să facă să se insereze în ordinele de zi ale acestor întruniri, şi în acelea ale adunărilor generale ordinare şi extraordinare, propunerile ce se vor crede de cuviinţă. Cenzorii vor depune jumătate din cauţiunea membrului consiliului de administraţie.

Responsabilitatea cenzorilor se determina după regulile mandatului. Dispoziţiunea art. 152 se aplică şi la cenzori. Paragraful 1 Despre excluderea asociaţilor

Se va putea exclude din societatea în nume colectiv şi din societatea în comandită simpla: 1) Asociatul care, pus în întîrziere, nu plăteşte ceea ce s-a obligat sa pună în societate; 2) Asociatul administrator care se va fi servit de semnatura şi de capitalurile sociale în afacerile sale proprii, care comite fraude în administraţiune sau în compatibilitate, şi care absentandu-se, ducă invitatiunea ce i s-a făcut în formele legale, nu se reintoarce şi nu justifica motivele absentei sale; 3) Asociatul cu responsabilitatre nemărginită:

1. a) Care se amesteca în administraţiune, cînd administratorul este desemnat în actul de societate;
2. b) Care este declarat în faliment, interzis, sau legalmente incapabil; 4) Asociatul comanditar care se amesteca în administraţiune contrariu prohibitiei cuprinsă în art. 118. Asociatul comanditar va putea fi asemenea exclus cînd lucrul ce s-a obligat sa pună în societate a pierit înainte de a-l preda, sau chiar de va fi pierit în urma, dacă şi-a rezervat proprietatea. Asociatul exclus nu este liberat de obligaţiunile existente în momentul ecluderii şi de despăgubirea ce ar datora.

Excluderea asociatului nu atrage, prin ea singura, dizolvarea societăţii. Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are drept la beneficii pînă în ziua excluderii sale; el însă nu va putea cere lichidarea lor pînă ce şi unele şi altele, nu se vor reparti, conform regulilor contractului de societate. Dacă în momentul excluderii sînt operaţiuni în curs de a se efectua, asociatul este obligat sa suporte consecinţele, şi nu îşi va putea retrage miza sa decât după terminarea acelor operaţiuni. Asociatul exclus n-are drept la o parte proporţională din avutul social, ci numai la o sumă de bani care să-i reprezinte valoarea.

Asociatul exclus rămîne obligat către cel de al treilea pentru toate operaţiunile făcute de către societate, pînă în ziua în care excluderea sa a fost publicată. Paragraful 2 Despre disoluţiunea societăţilor

Societăţile comerciale încetează: 1) Prin trecerea timpului pentru care au fost contractate; 2) Prin lipsa sau desfiinţarea obiectului societăţii sau prin imposibilitea de a-l realiza; 3) Prin terminarea întreprinderii; 4) Prin falimentul societăţii, atunci chiar cînd va fi urmat de un concordat; 5) Prin pierderea întregului capital sau prin pierderea lui parţială prevăzută de art. 148, cînd asociaţii nu mai voiesc a-l reconstitui sau a-l limita la suma rămasă; 6) Prin deciziunea asociaţilor; 7) Prin fuziunea cu alte societăţi.

La expirarea termenului fixat pentru durata sa sau după terminarea obiectului întreprinderii sale, societatea încetează de drept şi nu va putea fi prelungită în mod tacit.

Societatea în nume colectiv încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia din asociaţi, afară numai dacă nu exista convenţiune contrarie. Societatea în comandită, afară de convenţiune contrarie, încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul comanditatului sau a unuia din comanditati. Societatea în comandită prin acţiuni nu se desfiinţează prin moartea, falimentul interdictiunea sau declaraţiunea legală de incapacitate a administratorului, dacă în cazurile prevăzute de art. 120 se numeşte un altul în locul sau.

După încetarea sau dizolvarea societăţii, administratorii nu pot întreprinde noi operaţiuni; în caz contrariu ei sînt personal sau solidar responsabili pentru afacerilor ce vor fi întreprins. Prohibiţiunea începe din ziua cînd expira termenul fixat pentru durata societăţii, sau în ziua cînd s-a terminat obiectul întreprinderii sale sau a supravenit moartea unuia din asociaţi care ar face imposibila existenta societăţii; sau de cînd s-a declarat de către asociaţi ori de către tribunal ca societatea este în stare de lichidare. Paragraful 3 Despre fuziunea societăţilor

Fuziunea mai multor societăţi trebuie să fie hotărâtă de fiecare societate în parte.

Publicaţiunea prescrisă de art. 96 va fi facuta de către fiecare din societăţile care au hotărât fuziunea, şi va trebui sa cuprindă încunoştiinţarea prevăzută de art. 101 Dacă printre dânsele se găseşte vreo societate în comandită prin acţiuni sau anonima, se va observa dispoziţiunile art. 92 şi 95. Fiecare societate va trebui, afară de aceasta, sa publice cu aceleaşi forme bilanţul sau; şi acele care în urma fuziunii încetează de a exista, vor trebui sa mai publice şi o declaraţiune cuprinzînd modul cum au hotărât sa ajungă la stingerea pasivului lor. Dacă societatea care a rezultat din fuziune îşi stabileşte sediul sau într-un alt loc decât acela unde îşi avea sediul societăţile care au fuzionat, noua societate va trebui să se conforme dispoziţiunilor art. 91 şi următorii.

Fuziunea nu va putea avea efect decât după trecerea de trei luni din ziua publicaţiunii prescrisă de prima parte a articolului precedent, afară numai dacă nu se va justifica plata tuturor datoriilor sociale, sau depunerea sumei corespondenta, la casa de depuneri şi consemnaţiuni, sau consimţămîntul tuturor creditorilor. Certificatul constatator ca s-a efectuat depunerea va trebui să fie publicat în conformitate cu dispoziţiunile articolului precedent. În cursul termenului de mai sus, orice creditor al societăţilor care fuzionează va putea să facă opoziţiune. Opoziţiunea suspenda executarea fuziunii pînă la pronunţarea judecaţii definitive.

Dacă termenul arătat în articolul precedent expira fără să se fi făcut opoziţiune, fuziunea va putea să fie executată, şi societatea care rămîne în fiinta sau care rezultă din fuziune, va avea drepturile şi va lua asupra sa obligaţiunile societăţilor stinse. Paragraful 1 Despre lichidare în general

Cînd actul constitutiv sau statutele societăţii n-au determinat modul cum are să se facă lichidarea şi diviziunea activului social, se vor observa regulile următoare: Dacă asociaţii nu se învoiesc pentru numirea lichidatorilor, ea se va face de judecată, după cererea administratorilor sau a celor interesaţi, rămînînd în vigoare dispoziţiunile art. 212. Pînă la numirea şi acceptarea lichidatorilor, administratorii sînt depozitarii bunurilor sociali şi obligaţi sa dea curs afacerilor urgente. Oricare ar fi cuprinsul actului constitutiv sau statutelor societăţii, actul de numire sau sentinta care o prevede şi orice act posterior care ar aduce vreo schimbare în persoana lichidatorilor, va trebui, prin îngrijirea acestora, să fie depus şi publicat în conformitate cu dispoziţiunile secţiunii a II-a a acestui capitol. Dacă lichidarea se face pentru ca timpul hotărât pentru durata societăţii a expirat, sau din cauza ca obiectul societăţii s-a îndeplinit, va trebui să se publice o declaraţiune de lichidarea facuta de către administratori sau de către lichidatori.

În urma publicării actului legal de lichidare, nici o acţiune pentru societate sau contra ei nu se va putea exercita decât în numele lichidatorilor, sau în contra lor. Toate actele emanate de la o societate în desfacere trebuiesc sa arate ca dânsa este "în lichidare". Toate regulile stabilite pentru societăţile existente, fie prin legi, fie prin actele constitutive, prin statute, sînt aplicabile şi societăţilor în lichidare, întrucât aceste reguli nu sînt incompatibile cu lichidarea şi întrucât nu exista dispoziţiuni contrarii. Lichidatorii sînt supuşi la aceleaşi însărcinări şi au aceeaşi responsabilitate ca şi administratorii.

În caz de lipsa a unuia sau mai multor lichidatori, provenită prin moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunţare sau revocare, înlocuirea se va face în acelaşi mod ca şi numirea.

Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcţiune, sînt datori ca, în unire cu administratorii societăţii, sa încheie un inventar şi un bilanţ semnat şi de unii şi de alţii, care să constate exactă situaţiune a activului şi pasivului societăţii. Ei sînt datori sa primească şi sa păstreze registrele ce li s-a încredinţat de către administratori, patrimoniul şi hârtiile societăţii, şi sa ţină un registru exact, în forma registrului jurnal, de toate operaţiunile relative la lichidare, după ordinea datei lor. Asemenea sînt obligaţi să facă cunoscută asociaţilor dacă ei o cer, starea şi modul de executare al lichidării.

Lichidatorii nu pot întreprinde nici o operaţiune noua de comerţ. În caz contrariu ei sînt personal şi solidar responsabili pentru acele operaţiuni. Nu pot sa plătească asociaţilor nici o sumă asupra părţii ce li s-ar cuveni din lichidare, pînă ce mai întîi nu se vor plati creditorii societăţii; cu toate acestea, asociaţii vor putea sa ceara ca sumele reţinute să fie depuse în conformitate cu dispoziţiunile art. 134 şi să se facă repartitiuni chiar în timpul lichidării, dacă afară de ceea ce va fi necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiunilor sociale ajjnse sau care au sa ajungă la scadenta, mai este disponibil cel puţin zece la suta din acţiuni sau din părţile sociale.

Cînd fondurile disponibile ale societăţii nu sînt suficiente, lichidatorii pot cere de la asociaţi sumele necesare dacă aceştia după natura societăţii sînt ţinuţi să le procure, sau dacă sînt încă debitori ai societăţii din valorile acţiunilor subscrise de dânşii sau din părţile ce s-au obligat sa pună în societate.

Afară de puterile mai intinse sau mai restrânse ce lichidatorii au de la asociaţi, ei vor putea: Sa stea în judecata şi să fie acţionaţi în interesul lichidării înaintea tuturor instanţelor civile şi penale; Sa execute şi sa termine operaţiunile de comerţ care tind la lichidarea societăţii; Sa vândă prin licitaţiune publică imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; Sa facă tranzactiuni şi sa încheie compromise; Sa lichideze şi sa încaseze chiar în caz de faliment al debitorului, creanţele societăţii, dând chitanţe; Sa contracteze obligaţiuni cambiale şi să facă împrumuturi neipotecari, şi în general toate actele necesare pentru lichidarea afacerilor sociale. Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziţiuni speciale în actul social sau în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu vor fi autorizaţi prin ordonanţa prezidentului tribunalului de comerţ data după ce se va lua şi avizul cenzorilor. În orice caz, lichidatorii nu pot vinde bunurile sociale prin buna învoiala, ci numai prin licitaţiune publică şi nu în bloc.

Lichidatorii care cu proprii lor bani au achitat datoriile societăţii, nu vor putea sa exercite în contra asociaţilor drepturi mai mari decât acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiţi.

Creditorii societăţii au dreptul sa exercite contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele lor ajunse la termen, pînă la concurenta bunurilor sociale indivize care exista încă, sau o acţiune personală contra asociaţilor pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise ori din aceea ce s-au obligat a pune în societate, sau contra asociaţilor care, după felul asociaţiei, şi-au luat o răspundere solidară şi nemărginită.

Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedica declaraţiunea în stare de faliment. Paragraful 2 Reguli speciale pentru lichidarea societăţilor în nume colectiv şi în comandită simpla

După terminarea lichidării, lichidatorii sînt datori sa formeze bilanţul lichidaţiunii şi sa propună repartiţia între asociaţi. Dacă lichidarea şi repartitiunea sînt aprobate, dreptul de recurs nu mai exista între asociaţi şi nici contra lichidatorilor. În caz de contestatiune, asociatul oponent va fi dator să-şi exprime motivele sale şi sa intenteze acţiune, în cele treizeci de zile de la notificarea legală a bilanţului şi a proiectului de repartitiune. După expirarea acestui termen, bilanţul şi repartitiunea se considera ca aprobate şi lichidatorii sînt liberaţi. Intentandu-se acţiune, chestiunile relative la lichidare vor fi de drept separate de acelea ale repartitiunii, pentru care lichidatorii pot sa rămînă străini.

Odată ce bilanţul va fi aprobat şi repatitiunea patrimoniului social terminată, registrele şi documentele care nu vor fi necesare vreunuia din copartasi se vor depune la asociatul desemnat de majoritatea voturilor, care este dator să le conserve în timp de cinci ani. Paragraful 3 Regulile speciale pentru lichidarea societăţilor în comandită prin acţiuni şi anonime

Numirea lichidatorilor în societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime se va face de către adunarea generală, care ordonă lichidarea, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într-altfel. Pentru numirea lichidatorilor sau înlocuirea lor în caz de moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunţare sau revocare, se cere prezenta unui număr de asociaţi care să reprezinte trei pătrimi din capitalul social şi votul afirmativ al unui număr din ei care să reprezinte jumătatea aceluiaşi capital. În caz contrariu, numirea sau înlocuirea se va face de către judecata după cererea celor interesaţi.

Prin numirea lichidatorilor încetează mandatul administratorilor care sînt datori sa remită celor dintâi administraţiunea socială. Administratorii sînt obligaţi, cu toate acestea sa dea concursul lor la lichidare, dacă li se cere.

Conturile administratorilor, pentru timpul trecut de la cel din urma bilanţ aprobat de asociaţi şi pînă la începerea lichidării, vor fi date lichidatorilor, care au dreptul să le aprobe sau sa ridice şi sa susţină contestaţiunile la care ar putea da loc.

Cînd unul sau mai mulţi dintre administratorii societăţii sînt numiţi lichidatori, conturile menţionate în articolul precedent se vor depune şi publică, deodată cu bilanţul final de lichidare, cu dreptul pentru asociaţi de a-l contesta după aceleaşi reguli şi formalităţi. Dacă însă lichidarea trece peste durata unui exerciţiu social, conturile se vor alătură la primul bilanţ anual pe care lichidatorii sînt obligaţi sa-l prezinte adunării.

Dacă lichidarea durează mai mult decât un an, lichidatorii sînt ţinuţi sa încheie bilanţul anual, conformându-se dispoziţiunilor legii şi ale actului constitutiv.

Lichidarea fiind terminată, lichidatorii fac bilanţul final arătând porţiunea cuvenită fiecărei părţi sau acţiuni în repartitiunea activului social. În nici un caz societarul sau acţionarul pentru porţiunea ce i s-ar cuveni, nu va putea lua în proprietate o parte sau totalitatea imobilului ce ar aparţine societăţii, ci împărţirea imobilelor se va face prin licitaţiune publică. Bilanţul încheiat de către lichidatori, însoţit de raportul cenzorilor, se va depune la tribunalul de comerţ şi se va publică după formele prevăzute de art. 95. Orice asociat poate, în termeni de treizeci de zile de la aceasta publicaţiune, să facă contestatiune printr-o cerere adresată tribunalului de comerţ. Toate contestaţiunile ce se vor face în acest timp vor fi întrunite şi se vor judeca cel mult în termen de 15 zile prin una şi aceeaşi hotărîre. Orice asociat are dreptul sa intervină în această instanţă; iar sentinta data va fi opozabilă şi asociaţilor care n-au intervenit.

Dacă termenul sus arătat a expirat fără a se face vreo contestatiune, bilanţul se considera ca aprobat de către toţi posesorii de acţiuni; şi lichidatorii, sub rezerva de a plati repartitiunile, vor fi liberaţi. Deosebit de expirarea termenului, chitanţa de primirea celei din urma repartitiuni presupune aprobarea contului şi a împărţirii făcute.

Sumele cuvenite asociaţilor care nu se vor fi prezentat să le ceara în cele doua luni de la publicarea menţionată în art. 217, se vor depune la casa de depuneri, cu arătarea numelui proprietarului sau numerelor acţiunilor, dacă ele sînt la purtător. Casa de depuneri va plati persoanei arătate, sau posesorului, retinand titlul.

Efectuandu-se lichidarea şi repartitiunea sau depozitul arătat mai sus, registrele societăţii dizolvate se vor depune şi se vor conserva în timp de cinci ani la tribunalul de comerţ. Orice parte interesată va putea sa ia cunoştinţa de dânsele.

În statutele oricărei societăţi se poate stipula ca capitalul social va fi susceptibil de creştere prin vărsăminte treptate făcute de către asociaţi, şi de diminuare prin luarea înapoi, totală sau parţială, a mizelor vărsate. Societăţile ale căror statute vor conţine stipulatiunea de mai sus, se numesc cooperative şi sînt supuse, afară de regulile generale care le sînt proprii, după forma lor specială şi dispoziţiunile articolelor următoare.

Societăţile cooperative se constituiesc prin act autentic. Actul constitutiv, afară de cele arătate în art. 89 şi 90, după natura diferita a societăţii, va determina sub pedeapsa de nulitate: 1) Condiţiunile de admiterea noilor asociaţi, modul şi timpul cînd dânşii vor fi datori să facă vărsămîntul părţilor lor sociale; 2) Condiţiunile retragerii şi excluderii asociaţilor; 3) Formalităţile convocării adunărilor generale şi ziarele desemnate pentru publicaţiunea actelor societăţii.

Societăţile cooperative sînt totdeauna supuse dispoziţiunilor privitoare la societăţile anonime, în ceea ce priveşte autorizarea judecătorească pentru a se putea înfiinţa, publicaţiunea actelor lor constitutive şi a modificărilor posterioare, îndatoririle şi responsabilitatea administratorilor. Administratorii se vor alege dintre asociaţi; ei vor putea fi scutiţi prin actul constitutiv de obligaţiunea de a da cauţiune. Sînt asemenea aplicabile societăţile cooperative dispoziţiunile care se raporta la adunările generale, bilanţ, cenzori şi la lichidarea societăţilor prin acţiuni, întrucât nu vor fi contrarie prescripţiunilor articolelor următoare sau actului constitutiv. Calitatea de cooperativa trebuie să fie anume arătată, deosebit de felul societăţii, în toate actele enumerate la art. 104.

Capitalul social nu se va putea fixa, prin actul constitutiv sau prin statutele societăţii, la mai mult de 200.000 lei. El va putea fi însă mărit prin deciziunile adunării generale, luate din an în an; fiecare sporire nu va putea fi mai mare decât 200.000 lei.

Nimenea nu poate să aibă într-o societate cooperativa o parte socială mai mare de 5.000 lei, sau un număr de acţiuni a căror valoare nominală sa intreaca această sumă.

Acţiunile vor fi întotdeauna nominative. Valoarea nominală a acţiunilor nu va putea fi mai mare decât 100 lei, nici mai mica de 25 lei. Ele nu vor putea fi negociabile, dacă nu vor fi integral liberate; cesiunea se va face după formele de transmiterea acţiunilor nominative, şi statutele pot sa atribuie consiliului de administraţiune sau adunării generale dreptul de a se opune la transmitere.

Statutele vor determina o sumă, sub care nu va putea scădea capitalul social prin retragerea de mize, autorizata de art. 221. Aceasta suma nu va putea fi mai mica decât a 10-a parte a capitalului social. Societatea nu se va putea constitui decât dacă s-a făcut, de către fiecare asociat, vărsămîntul unei zecimi din capital, sau din valoarea nominală a acţiunilor subscrise.

Dispoziţiunile primei părţi şi ale primului aliniat ale art. 132 şi 148 nu se aplică la societăţile cooperative. Actul constitutiv al acestor societăţi va putea deroga la dispoziţiunile art. 146 şi la acelea ale numărului 3 de sub art. 167.

Administratorii societăţilor cooperative sînt datori sa ţină registrul asociaţilor în conformitate cu dispoziţiunile art. 142, şi pe lîngă aceasta sa mai arate într-ansele: 1) Data admiterii, retragerii sau excluderii fiecărui asociat; 2) Contul sumelor vărsate şi retrase de către fiecare dintr-ansii. Vor fi datori să depună la finele fiecărui trimestru, la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia societatea îşi are sediul, o lista de asociaţii cu responsabilitate nemărginită, intratti, iesiti şi rămaşi în societate, cu arătare de numele, pronumele şi domiciliul lor. Lista va fi semnată de către administratori şi conservată la grefa, cu dreptul pentru oricine de a lua cunoştinţa de dânsa.

Asociaţii nu vor putea să fie reprezentaţi la adunarea generală, decât numai în cazul unei impiedicari legitime, prevăzută în actul constitutiv sau în statute. Fiecare asociat nu are decât un singur vot, oricare ar fi numărul acţiunilor ce poseda. Nici un mandatar nu poate să reprezinte în aceeaşi adunare generală, decât numai pe un singur asociat, afară de dreptul sau personal dacă şi dânsul este asociat.

Admiterea noilor asociaţi, care să nu fie administratori. Semnatura va fi certificată de doi asociaţi, care să nu fie administratori. Dacă actul constitutiv sau statutele nu se opun, fiecare asociat are dreptul să se retragă din societate oricînd va voi. Declaraţiunea de retragere se va înscrie, de către asociatul care se retrage, în registrul asociaţilor, sau se va noitifica societăţii prin portărel. Ea nu-şi produce efectul decât la finele anului social curgator, dacă a fost făcut înainte de începutul ultimului trimestru al aceluiaşi

1. an) Dacă însă ea s-a făcut mai târziu, asociatul ramne răspunzător şi pentru anul viitor. Excluderea asociaţilor nu poate avea loc decât pentru motive determinate prin lege şi prin actul constitutiv. Hotărîrea în aceasta privinta va fi luată de către adunarea generală sau de către consiliul de administraţiune conform cu dispoziţiunile sus citatului articol.

Asociatul care încetează de a mai face parte din societate, fie prin retragere de bunăvoie, fie în urma excluderii sale de către adunarea generală, rămîne răspunzător, în timp de doi ani, către asociaţi şi către cel de al treilea, de toate obligaţiunile sociale existente în momentul retragerii sau excluderii sale, în limitele responsabilităţii stabilite prin actul constitutiv.

Oricare ar fi forma societăţii cooperative, ea va fi valabil reprezentată în justiţie prin administratorii săi.

Societatea nu încetează prin moartea, retragerea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia dintre asociaţi; ea continua de drept între ceilalţi asociaţi.

Actele constitutive ale societăţilor cooperative precum şi actele de retragere şi de admitere, vor fi scutite de taxa de înregistrare şi de timbru.

Societăţile civile vor putea sa imprumute formele societăţii prin acţiuni; în acest caz ele sînt supuse dispoziţiunilor prezentului codice, exceptându-se cele privitoare la faliment şi competenţa.

Societăţile prin acţiuni şi celelalte societăţi şi asociaţiuni comerciale, industriale sau financiare, constituite şi avînd sediul în ţara străină, vor putea să-şi stabilească un sediu secundar sau o reprezentanta în România:

1. a) Dacă vor dovedi, printr-o declaraţiune a guvernului lor, ca în ţara unde sînt înfiinţate se observa deplina reciprocitate pentru societăţile române de acelaşi fel;
2. b) Dacă vor îndeplini prescripţiunile din prezenta secţiune, fiecare fel de societate în ceea ce oi priveşte.

Societăţile legal constituite în ţara străină care îşi stabilesc în România un sediu secundar sau o reprezentanta, sînt supuse la dispoziţiunile prezentului codice în ce priveşte depunerea şi transcriptiunea, afişarea şi publicaţiunea actului constitutiv, a statutelor, a actelor care aduc schimbări la unul sau la altul din zisele acte, şi a bilanţurilor; ele sînt datoare încă sa publice, în formele prevăzute de această lege, numele persoanelor care dirig sau administrează aceste sediuri, sau care reporezinta în orice mod societatea în ţara. Aceste persoane sînt răspunzătoare faţă de cel de al treilea ca administratorii societăţilor naţionale. Dacă societăţile sînt altfel decât cele prevăzute în art. 77, ele vor fi supuse la îndeplinirea formalităţilor prescrise pentru depunerea şi publicarea actului constitutiv şi a statutelor societăţilor prin acţiuni, şi le sînt aplicabile ltoate dispoziţiunile prezentei secţiuni relative la aceleaşi societăţi.

Societăţile care, deşi constituite în ţara străină au însă în România sediul şi obiectul principal al întreprinderii lor, vor fi supuse chiar pentru forma şi validitatea actului lor constitutiv, deşi încheiat în străinătate, la toate dispoziţiunile prezentului codice, rămînînd supuse şi la îndeplinirea prescripţiunilor secţiunii de faţa pentru a putea funcţiona în ţara.

Nici o societate străină nu va putea face în România operaţiuni la care nu este indreptatita în ţara unde îşi are sediul principal.

Guvernul va putea, ori de câte ori va fi cu cale, a revizui operaţiunile societăţilor străine.

Societăţile străine sînt supuse aceloraşi impozite la care sînt supuse societăţile române de aceeaşi natură.

Toate actele pe care societăţile străine vor avea sa, le prezinte guvernului sau oricărei alte autorităţi române şi care vor emana de la administraţiunea lor centrala vor trebui sa poarte, afară de formele autenticităţii lor, şi legalizarea autorităţii consulare române din acea localitate.

Societăţile prin acţiuni, legal constituite în ţara străină, nu vor putea să-şi înfiinţeze un sediu secundar sau o reprezentanta în România, fără a avea şi prealabilă autorizaţiune a guvernului român. Aceasta autorizaţiune nu se va putea da decât după ce se va lua avizul camerei de comerţ din Bucureşti; şi, dacă societatea îşi stabileşte sediul într-un alt loc, şi pe acel al camerei de comerţ din acea localitate, sau al celei mai apropiate, cînd n-ar fi camera de comerţ în acel loc.

Cererea de autorizaţiune va fi însoţită de următoarele acte: 1) Statutele societăţii autentificate în regula precum şi orice alte acte dovedind existenta legală a societăţii în ţara unde s-a înfiinţat, şi o declaraţiune formala ca societatea se supune legilor române. Statutele nu vor putea sa deroge principiilor stabilite în acest codice; 2) Recipisa casei de depuneri constatând depunerea cauţiunii fixată de guvern pentru a asigura îndeplinirea obligaţiunilor ce societatea va contracta în ţara. Aceasta cauţiune nu va putea, în nici un caz, să fie mai mica de 300.000 lei, şi guvernul va putea cere chiar sporirea ei pînă la o pătrime din capitalul de acţiuni al societăţii. Societăţile de asigurare vor da o cauţiune de cel puţin 250.000 lei, pentru fiecare ramura în parte. Aceste cauţiuni vor servi pentru desdaunarea cu preferinta a acţionarilor şi creditorilor din ţara. Cauţiunea va consista exclusiv în efecte publice ale Statului român după cursul zilei cînd se face consemnarea, şi va fi depusa pe numele societăţii, care singura va fi recunoscută de proprietara; 3) O declaraţiune a societăţii, omologata de autoritatea competentă a tarii respective, ca cauţiunea va servi spre a garanta numai afacerile făcute de societate în România.

Deosebit de condiţiunile stabilite prin articolele precedente şi de acelea pe care guvernul le va fixa după împrejurări, societăţile prin acţiuni, străine, vor avea sa observe şi dispoziţiunile speciale următoare: 1) Societăţile prin acţiuni străine îşi vor alege unul din oraşele tarii ca domiciliu, unde vor avea un reprezentant general pentru toate operaţiunile lor în ţara. Acest reprezentant va trebui să fie confirmat de guvern, şi odată cu cererea de confirmare va depune o copie autentică după procura sa generală. Aceasta procura nu va putea conţine alte limite decât cele puse prin însăşi statutele societăţii directiunii ei centrale; 2) După importanţa obiectului societăţii, guvernul va putea cere, oricînd va găsi cu cale, a se înfiinţa pe lîngă reprezentantul ei şi un comitet de administraţiune compus din cel puţin doi membri, avînd domiciliul lor în ţara, şi care comitet va lucra ca delegaţiune a administraţiunii centrale a societăţii, şi va fi răspunzător conform statutelor societăţii şi conform legii de faţa; 3) Societăţile prin acţiuni străine vor publică la epoce fixe care nu vor putea fi mai depărtare de trei luni una de alta, un bilanţ asupra operaţiunilor lor din ţara, conform prescripţiunilor legii. Asemenea ele vor inainta guvernului, imediat după publicarea lor, dările de seama şi bilanţurile ce vor publică la sediul lor principal; 4) Guvernul va putea retrage însă autorizaţiunea acordată, observând formalităţile prevăzute pentru autorizaţiune:

1. a) Cînd capitalul de acţiuni al societăţii autorizate se va fi redus, prin orice împrejurare, la jumătatea sumei arătate cînd s-a făcut cererea de autorizaţiune;
2. b) Cînd prin orice împrejurare s-ar diminua cauţiunea depusa conform art. 245, fără ca societatea, în termen de 30 de zile, sa o fi completat;
3. c) Cînd se va constata ca societatea face operaţiuni străine celor prevăzute în actul de constituire; 5) Cauţiunea depusa se va restitui numai atunci cînd se va dovedi că nu mai exista în ţara nici o obligaţiune a societăţii autorizate, sau cînd o societate română, recunoscută ca buna de guvern, va garanta neconditional pentru societatea străină care va cere liberarea cauţiunii; 6) Acţiunile societăţilor străine funcţionînd în ţara nu vor putea fi admise la cota bursei române, decât după ce societăţile vor fi funcţionat cel puţin un an în România, avînd publicat bilanţul lor pentru exerciţiul respectiv.

Îndeplinirea formalităţilor şi condiţiunilor prescrise prin articolele precedente supune pe societăţile străine la consecinţele legale stabilite pentru societăţile naţionale, fără ca aceste societăţi străine să poată dobândi în România alte drepturi decât cele recunoscute străinilor prin legi şi regulamente, şi fac pe societate răspunzătoare de toate obligaţiunile contractate de administratorii sau reprezentanţii săi, chiar cînd aceştia prin contractarea lor ar fi depăşit puterile ce li se conferise.

Societăţile străine încetează de a mai funcţiona în ţara:

1. a) Cînd societatea sau reprezentantul ei nu va observa principiile esenţiale ale legii care regulează societăţile pamantene şi dispoziţiunile prezentei secţiuni;
2. b) Cînd ar inceta reciprocitatea prevăzută la
3. al) I de sub art. 237.

Societăţilor străine de felul celor prevăzute de art. 239 care funcţionează, precum şi celor care vor avea un sediu secundar sau reprezentante la punerea în aplicatiune a prezentei legi, li se acordă un termen de trei luni spre a-şi regula poziţiunea în conformitate cu dispoziţiunile legii de faţa.

Persoanele care vor face orice fel de operaţiuni sub orice titlu, în favoarea şi pe seama societăţilor străine care nu vor îndeplini condiţiunile şi formele prescrise din prezenta secţiune, şi vor păgubi print-aceasta şi pe Stat de taxele la care are drept, vor fi răspunzătoare de daunele cauzate Statului român prin operaţiunile lor şi supuse la pedepsele prevăzute de art. 323 din codul penal.

Asociatiunea în participaţiune are loc atunci cînd un comerciant sau o societate comercială acorda uneia sau mai multor persoane ori societăţi, o participaţiune în beneficiile şi pierderile uneia sau mai multor operaţiuni sau chiar asupra întregului lor comerţ.