CODUL COMERCIAL nr. 0/1887

În comerţ se aplică legea de faţa. Unde ea nu dispune, se aplică codicele civil.

Bursele, balciurile (iarmarocurile), târgurile, docurile şi intrepozitele, precum şi celelalte instituţiuni cari serva comerţului, se regulează prin legile şi regulamentele lor speciale. Titlul II DESPRE FAPTELE DE COMERŢ

Legea considera ca fapte de comerţ: 1) Cumpărăturile de producte sau de mărfuri spre a se revinde, fie în natura, fie după ce se vor fi lucrat sau pus în lucru, ori numai spre a se închiria; asemenea şi cumpărarea, spre a se revinde, de obligaţiuni ale Statului sau de alte titluri de credit circulând în comerţ; 2) Vînzările de producte, vînzările şi închirierile de mărfuri, în natura sau lucrate, şi vînzările de obligaţiuni ale Statului sau de alte titluri de credit circulând în comerţ, cînd vor fi fost cumpărate cu scop de revânzare sau închiriere; 3) Contractele de report asupra obligaţiunilor de Stat sau a altor titluri de credit circulând în comerţ; 4) Cumpărările sau vînzările de părţi sau de acţiuni ale societăţilor comerciale; 5) Orice întreprinderi de furnituri; 6) Întreprinderile de spectacole publice; 7) Întreprinderile de comisioane, agenţii şi oficiuri de afaceri; 8) Întreprinderile de constructiuni; 9) Întreprinderile de fabrici*), de manufactura şi imprimerie; 10) Întreprinderile de editura, librarie şi obiecte de arta cînd altul decât autorul sau artistul vinde; 11) Operaţiunile de banca şi schimb**); 12) Operaţiunile de mijlocire (samsarie) în afaceri comerciale; 13) Întreprinderile de transporturi de persoane sau de lucruri pe apa sau pe uscat; 14) Cambiele şi ordinele în producte sau mărfuri; 15) Constructiunea, cumpărarea, vînzarea şi revânzarea de tot felul de vase pentru navigatiunea interioară şi exterioară şi tot ce priveşte la echiparea, aramarea şi aprovizionarea unui vas; 16) Expeditiunile maritime, închirierile de vase, împrumuturile maritime şi toate contractele privitoare la comerţul de mare şi la navigaţiune; 17) Asigurările terestre, chiar mutuale, în contra daunelor şi asupra vietei; 18) Asigurările, chiar mutuale, contra riscurilor navigatiunei; 19) Depozitele pentru cauza de comerţ; 20) Depozitele în dockuri şi intrepozite precum şi toate operaţiunile asupra recepiselor de depozit (warante) şi asupra scrisorilor de gaj, liberate de ele. ----------- *) În textul italian lipsesc cuvintele: "de fabrici". **) În textul italian lipsesc cuvintele: "şi schimb".

Se socotesc, afară de acestea, ca fapte de comerţ celelalte contracte şi obligaţiuni ale unui comerciant, dacă nu sînt de natura civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi actul.

Nu se poate considera ca fapt de comerţ cumpărarea de producte sau de mărfuri ce s'ar face pentru uzul sau consumatiunea cumpărătorului, ori a familiei sale; de asemenea revânzarea acestor lucruri şi nici vînzarea productelor pe cari proprietarul sau cultivatorul le are după pământul sau, sau cel cultivat de dânsul.

Asigurările de lucruri sau stabilimente cari nu sînt obiectul comerţului şi asigurările asupra vietei sînt fapte de comerţ numai în ce priveşte pe asigurator. Contul curent şi cekul nu sînt considerate ca fapte de comerţ în ce priveşte pe necomercianţi, afară numai dacă ele nu au o cauza comercială. Titlul III DESPRE COMERCIANŢI

Sînt comercianţi aceia cari fac fapte de comerţ, avînd comerţul ca o profesiune obişnuită, şi societăţile comerciale.

Statul, judeţul şi comuna nu pot avea calitatea de comercianţi.

Orice persoană care, într'un chip accidental, face o operaţiune de comerţ, nu poate fi considerată ca comerciant; ea este însă supusă legilor şi jurisdictiunei comerciale pentru toate contestaţiunile ce se pot ridica din aceasta operaţiune.

Minorul*) de orice sex, pentru a putea face comerţ şi prin urmare a fi considerat major, întrucât priveşte obligaţiunile contractate de dânsul ca comerciant, va trebui să aibă etatea de 18 ani împliniţi, să fie emancipat, să aibă autorizaţiunea înscrisă a tatălui sau, sau în caz de moarte, interdictiunea ori absenta a tatălui, aceea a mamei sale; iar în lipsa de tata şi mama, autorizaţia tutorului cu avizul consiliului de familie omologat de tribunalul civil. Actele de emancipare şi de autorizare vor fi prezintate la tribunalul în jurisdicţiunea căruia minorul voeşte a-şi stabili domiciliul sau comercial, spre a fi transcrise în registrul destinat pentru aceasta şi afişate în sala tribunalului, în sala comunei, în localurilor bursei cele mai apropiate, dacă vor fi, şi publicate în foaia anunţurilor judiciare a locului; toate acestea prin îngrijirea grefei. Grefierul tribunalului va păstra la dosar proba ca afişările şi publicaţiunea s'au făcut. Înainte de transcriere, afişare şi publicaţiune, minorul nu va putea începe comerţul sau. ---------- *) Textul italian zice: "minorii emancipati, bărbaţi şi femei".

Dispoziţiunea articolului precedent este aplicabilă minorului emancipat, chiar necomerciant, pentru actele pe cari legea le considera ca fapte de comerţ.

Minorul comerciant în condiţiunile art. 10, pentru tot ce priveşte comerţul sau, poate ipoteca şi instraina imobilele sale, fără a avea necesitate de vreo noua autorizaţiune*). ---------- *) Textul italian zice: "minorii comercianţi pot ipoteca şi aliena bunurile lor mobile" lipsind celelalte detalii coprinse în art. 13 din Codul de comerţ român.

Tatăl sau mama cari exercita puterea părintească sau, în lipsa-le, tutorul, nu pot continua comerţul în interesul unui minor dacă nu vor fi autorizaţi, cel*) dintâi de tribunalul civil şi cel de al doilea prin încheierea consiliului de familie omologata de tribunal. Actul de autorizare va fi afişat şi publicat conform art. 1 ----------- *) Aici trebuie să figureze cuvântul "cei" deoarece se referă la tata şi mama. Textul italian zice: "îl genitore", cuvântul de "mama" lipsind.

Interzisul şi cel pus sub un consiliu judiciar nu pot fi comercianţi şi nici a continua un comerţ*). ----------- *) Dispoziţiunile acestui articol 14, lipsesc în Codul italian.

Femeea maritata nu poate face comerţ fără consimtimantul expres sau tacit al bărbatului sau. Consimtimantul bărbatului se presuma cînd exerciţiul comerţului femeei este public şi notoriu, afară numai dacă bărbatul a prohibit aceasta în mod expres prin declaraţiune publicată în forma art. 10, paragraful 2. Cînd femeea nu face decât vinde în detaliu mărfurile traficului bărbatului, ea nu poate numai prin acesta să fie considerată ca comercianta. Dacă bărbatul este minor, el nu va putea autoriza pe femeea sa a face comerţ decât numai dacă va fi fost şi dânsul autorizat a da acest consimtimant după regulele şi în formele prevăzute de art. 1 Dacă bărbatul este interzis sau absent, autorizaţiunea va fi data de tribunalul civil. Femeea, deşi comercianta, nu poate însă intra într'o societate comercială, în care şi-ar lua o răspundere nemărginită, fără autorizaţiunea specială a soţului, sau în caz de interdictiune ori absenta a acestuia, fără aceea a tribunalului civil. În caz cînd soţul autoriza pe femeea în scris, autorizaţiunea va fi transcrisă, afişată şi publicată conform art. 10*). ---------- *) Art. italian nu cuprinde aliniatele 3, 4 şi 6 aflate în textul art. 15 român. A se compara art. 13 şi 15 Cod. com. italian, fiind diferenţe de text.

Femeea comercianta poate, fără autorizaţiunea soţului sau, a sta în judecata şi a se obliga pentru tot ce priveşte comerţul sau. Ea poate, pentru acest sfîrşit, a ipoteca şi instraina toată averea sa fără consimtimantul soţului. Cu toate acestea, bunurile dotale nu vor putea fi ipotecate sau înstrăinate decât în cazurile şi după formele prevăzute de codicele civil.

Cînd prin contractul de căsătorie bărbatul va avea vr'un drept asupra bunurilor câştigate de femee, aceste bunuri şi veniturile lor rămîn exclusiv afectate la plata datoriilor comerciale.

Autorizaţiunea de a face comerţ, data minorului de către părintele sau sau de către tutor în condiţiunile prevăzute mai sus, precum şi aceea data de către bărbat femeei, pot fi revocate în orice timp. Actul de revocare însă trebuie să fie făcut cu observarea formelor prevăzute la art. 1 Cu toate acestea, dacă minorul sau femeea începuse a exercita comerţul, revocarea nu va putea produce nici un efect, de nu va fi aprobată şi de tribunalul civil, după ce acesta, în camera de consiliu, va fi ascultat pe minor sau pe femeea şi pe aceia cari le-au retras autorizaţia*). În nici un caz revocarea nu poate vătăma drepturile celor de al treilea, nici chiar pentru afacerile în curs de executare. ---------- *) În textul art. italian lipsesc cuvintele ultime: "şi pe aceea cari le-au retras autorizaţia".

Contractul de căsătorie între persoane dintre care una este comercianta, va trebui să fie trimis în copie certificată, în termen de o luna dela data lui, de către ofiţerul stării civile cari a celebrat căsătoriae), la tribunalul în jurisdicţiunea căruia se găseşte stabilimentul comerciantului, pentru a fi publicat conform art. 1. Ofiţerul stării civile care va omite a îndeplini îndatorirea impusa prin acest articol, va fi supus la o amenda de 25 pînă la 100 lei; iar dacă omisiunea a fost facuta cu rea credinţa, la destituire; în amândouă cazurile, fără prejuditiul drepturilor părţilor interesate*). ----------- *) În art. italial lipsesc cuvintele: "de către ofiţerul stării civile care a celebrat căsătoria", adaugand însă: "şi extractul constituirei de dota sau dacă e stipulată comunitatea de bunuri". **) Aliniatul 2 al art. 19 cuprinde dispoziţiunile din art. 17 Codul italian.

Dacă soţul devine comerciant în urma căsătoriei sale, dânsul este dator să depună copie după contractul sau de căsătorie, în termen de o luna socotit din ziua cînd şi-a început comerţul, sub pedeapsa, în caz de faliment, de a fi considerat ca un bancrutar simplu.

Cererea de separatiune de patrimonii între soţi, dintre cari unul este comerciant, trebuie să fie publicată în modul prevăzut la art. 1 Hotărîrea asupra cererii de separatiune nu va putea fi pronunţată decât după o luna de zile dela sus zisa publicaţiune. Dacă se admite separatiunea, hotărîrea definitivă va trebui să fie publicată tot în acelaşi mod, în termen de o luna dela data

1. ei) În lipsa acestei publicaţiuni, creditorii comerţului soţului pot opune, oricînd interesul lor o cere, nulitatea separatiunei pronunţate şi sa atace restituirea drepturilor dotale ale femeei, dacă a avut loc. Deosebit de aceasta ei pot sa exercite acţiunea ce le acorda art. 975 din codicele civil, cînd separatiunea ar fi fost facuta în frauda drepturilor lor. Titlul IV DESPRE REGISTRELE COMERCIANŢILOR

Registrele obligatorii pentru comercianţi sînt: registrul-jurnal, registrul-inventar şi registrul-copiar.

Orice comerciant este dator ca în registrul jurnal sa înscrie pe fiecare zi ce are sa ia şi ce are sa dea, operaţiunile comerţului sau, convenţiunile, acceptatiunile sau girurile efectelor comerciale, şi în general tot ce primeşte şi plăteşte sub orice titlu*), trecând la fiecare finit de luna şi sumele întrebuinţate pentru cheltuelile casei sale. Acest registru jurnal este deosebit de alte registre ce se obisnuesc în contabilitatea comercială, dar cari nu sînt obligatorii**). --------- *) Textul italian adauga: "civil sau comercial". **) Art. italian mai cere dela comercianţi de a păstra scrisorile şi telegramele ce primesc, şi de a copia într'un registru scrisorile şi telegramele ce trimit; o parte din aceste cerinţe sînt dealtfel cuprinse în textul art. 25 român.

Comerciantul este dator a forma la începutul comerţului sau şi în fiecare an, sub a sa semnatura, un inventari de averea sa mobila şi imobilă şi de datoriile sale active şi pasive, încheind bilanţul cuvenit. Acest inventari şi bilanţ le va copia în registrul special pentru acesta şi le va semna. Toate efectele şi datoriile active trebuiesc evaluate în inventar şi bilanţ după preţul curent la epoca facerei inventariului. Datoriile active greu de încasat sau indoioase se vor preţui după probabilitate; creanţele ce nu se pot încasa se vor înscrie numai pentru memorie. Dacă sînt mai mulţi tovarasi solidari, trebuie să subsemneze fiecare.

El este ţinut a copia în registrul special şi după ordinea zilei toate scrisorile ce trimite.

Registrele obligatorii vor fi numarotate pe fiecare pagina şi, afară de registrul copiar, parafate de un judecător al tribunalului locului de reşedinţa al comerciantului, sau de către judecătorul ocolului respectiv în localităţile unde nu exista tribunal. Pe ultima pagina a acestor registre judecătorul va constata numărul filelor ce compun fiecare registru şi va semna aceasta certificare punând sigiliul tribunalului sau al judecătoriei.

Registrele*) pe cari comerciantul este obligat a le avea, afară de copiar, vor fi prezentate tribunalului sau judecătorului de ocol la finele fiecărui an comercial spre incheiare şi viza. Tribunalul sau judecătorul de ocol va pune imediat, sub ultima operaţiune înscrisă, următoarea viza: "Astăzi, la........., anul..., s'a prezentat registrul (jurnal, inventar) al comerciantului.......... şi s'a vizat cu a nostra semnatura", punându-se şi sigiliul tribunalului sau judecătoriei. Nici un fel de taxa, timbre sau altele nu se vor percepe pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute în aceste doua articole. ------------ *) Art. 23 Codul italian zice în loc de "Registrele" cuvintele: "Îl giornale e îl libro degli inventarii".

La fiecare tribunal comercial şi, în localităţile unde acestea nu exista, la fiecare tribunal de judeţ, se va tine un registru în care se va înscrie numele comercianţilor cari şi-au prezentat registrele lor, ce anume registre, precum şi numărul filelor fiecăruia. Tot astfel se va urma şi cu registrele pe cari comerciantul le prezintă anual pentru incheiare şi viza. Dacă numarotarea sau viza unui registru a fost facuta de judecătorul de ocol, atunci acesta la finele fiecărui an, este dator sa trimită un tablou tribunalului judeţului sau tribunalului comercial respectiv.

Registrele comercianţilor vor fi ţinute în limba română sau în vreuna din limbele moderne europene, după ordinea datei fiecărei operaţiuni, fără a se lasă vreun loc în alb, fără ştergere sau adaogire; se pot face îndreptări şi ştersături dacă aceasta este necesar; se vor face însă numai astfel ca cuvintele îndreptate sau şterse să fie citibile.

Comercianţii sînt datori a păstra, în timp de 10 ani dela cea din urma viza, registrele pe cari legea le impune a tine, precum şi scrisorile şi telegramele primite. Asemenea sînt datori a păstra, cel puţin pînă la doi ani, facturile mărfurilor cumpărate şi introduse în stabilimentele lor*). ---------- *) Acest al doilea aliniat lipseşte în Codul italian.

Comunicatiunea registrelor nu poate fi ordonată de judecată după cererea unei părţi decât în afaceri de succesiuni, comunităţi de bunuri, societăţi şi în caz de faliment.

În cursul unei contestatiuni şi oricare ar fi natura ei, judecata, după cererea unei părţi sau chiar din oficiu, va putea ordonă înfăţişarea registrelor spre a se extrage dintr'însele numai ceea ce este privitor la litigiu.

Cînd registrele oferite, cerute sau ordonate a se infatisa, se afla în circumscripţia unui alt tribunal, judecătoria va adresa o comisiune rogatorie tribunalului sau judecătorului de ocol respectiv pentru a lua cunoştinţa de conţinutul acelor registre, a-l consemna într'un proces-verbal şi a-l trimite tribunalului unde cauza este pendinte.

Dispoziţiunile cuprinse în prezentul titlu nu se aplică colportorilor, comercianţilor cari fac micul trafic ambulant, cărăuşilor sau acelor al cărora comerţ nu iese din cercul unei profesiuni manuale. Titlul V DESPRE OBLIGAŢIUNILE COMERCIALE ÎN GENERAL

Contractul sinalagmatic între persoane depărtate nu este perfect dacă acceptarea n'a ajuns la cunoştinţa propuitorului în termenul hotărît de dânsul sau în termenul necesar schimbului propunerii şi acceptarei, după natura contractului. Propuitorul însă poate primi ca buna şi o acceptare ajunsă peste termenul hotărît de dânsul, cu condiţiune ca sa încunoştiinţeze îndată pe acceptant despre aceasta.

Cînd propuitorul cere executarea imediata a contractului, şi un răspuns prealabil de acceptare nu este cerut şi nici chiar necesar, după natura contractului, atunci contractul este perfect îndată ce partea cealaltă a întreprins executarea lui.

Pînă ce contractul nu este perfect, propunerea şi acceptarea sînt revocabile. Cu toate acestea, deşi revocarea împiedica ca contractul sa devină perfect, dacă ea însă ajunge la cunoştinţa celeilalte părţi după ce acesta intreprinsese executarea lui, atunci cel ce revoca contractul răspunde de daune-interese.

În contractele unilaterale propunerea este obligatorie îndată ce ajunge la cunoştinţa partei căreia este facuta.

Acceptarea condiţionată sau limitată se considera ca un refuz al primei propuneri şi formează o noua propunere.

Cînd urmează a se hotărî adevăratul preţ sau preţul curent al productelor, mărfurilor, transporturilor, navlului, al primelor de asigurare, cursul schimbului, al efectelor publice şi al titlurilor industriale, el se ia după listele bursei sau după mercurialele locului unde contractul a fost încheiat, sau, în lipsa, după acelea ale locului celui mai apropiat, sau după orice altfel de proba.

Cînd moneda arătată într'un contract nu are curs legal sau comercial în ţara şi cînd cursul ei n'a fost determinat de însăşi părţile, plata va putea fi facuta în moneda tarei după cursul ce va avea schimbul la vedere în ziua scadentei şi la locul platei; iar cînd în acea localitate n'ar fi un curs de schimb, după cursul pieţei celei mai apropiate, afară numai dacă contractul poarta clauza "efectiv" sau o alta asemenea.

În obligaţiunile comerciale co-debitorii sînt ţinuţi solidariceste, afară de stipulaţiune contrarie. Aceeaşi presumptiune exista şi contrafide-jusorului, chiar ne-comerciant, care garanteza o obligaţiune comercială. Ea nu se aplică şi la necomercianţi pentru operaţiuni cari, în cat îi priveşte, nu sînt fapte de comerţ.

Datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobînda de drept din ziua cînd devin exigibile.

În obligaţiunile comerciale judecătorul nu poate acorda termenul de graţie permis de art. 1021 din codicele civil.

Retractul litigios prevăzut de art. 1402, 1403 şi 1404 din codicele civil nu poate avea loc în caz de cesiune a unui drept derivând dintr'un fapt comercial.

Obligaţiunile comerciale şi liberatiunile se probează: Cu acte autentice; Cu acte sub-semnatura privată; Cu facturi acceptate; Prin corespondenta; Prin telegrame; Cu registrele părţilor; Cu martori, de câte-ori autoritatea judecatoresca ar crede ca trebuie să admită proba testimoniala şi aceasta chiar în cazurile prevăzute de art. 1191 codicele civil; În fine, prin orice alte mijloace de proba admise de legea civilă.

Telegrama face proba, ca act sub-semnatura privată, cînd originalul este subscris de însăşi persoana arătată într'însă ca trimitatoarei

1. ei) Ea face aceeaşi proba, chiar dacă aceasta persoana este subscrisă, de o alta mana cînd ar fi probat ca originalul a fost predat oficiului telegrafic sau trimis spre a i se preda, de însăşi acea persoana. Dacă subscrierea originalului este autentificată de autoritatea competentă, atunci se aplică principiile generale. În caz cînd identitatea persoanei care a subscris sau predat originalul telegramei s'a stabilit prin alte moduri prevăzute de regulamentele telegrafo-poştale, proba contrarie este admisă. Data telegramelor stabileşte pînă la proba contrarie ziua şi ora în care ele au fost în adevăr expediate de oficiurile telegrafice.

În caz de eroare, schimbare sau întîrziere în transmiterea unei telegrame, se aplică principiile generale asupra culpei. Cu toate acestea, trimitetorul unei telegrame se presuma afară de orice culpa dacă a îngrijit a o colectiona sau recomanda conform dispoziţiunilor regulamentelor telegrafo-poştale.

În comerţ, mandatul şi orice declaraţiune de consimtimant chiar judiciar, transmise prin telegraf cu subscrierea declarata autentică de autoritatea competentă, sînt valabile şi fac proba în justiţie.

Registrele comercianţilor, ţinute în regula, pot face proba în justiţie între comercianţi, pentru fapte şi chestiuni de comerţ. Înscrierea în registre, facuta de prepusul cari tine scriptele sau este însărcinat cu compatibilitatea, are acelaşi efect ca şi cînd ar fi facuta de însuşi stapanul.

Registrele pe care comercianţii sînt obligaţi a le avea şi cari nu vor fi ţinute în regula şi nici investite cu formele prevăzute de lege, nu sînt primite a face proba în justiţie, spre folosul celui ce le-a ţinut. Neîndeplinirea prescripţiunilor legei în aceasta privinta, poate atrage încă după sine aplicaţiunea pedepselor prevăzute în caz de faliment*). ----------- *) Acest al doilea aliniat lipseşte în art. 49 respectiv al Codului italian.

Registrele comercianţilor chiar netinute în regula fac proba contra lor. Partea însă care voeşte a se referi la dânsele nu poate scinda conţinutul lor.

Dacă partea, la registrele căreia cealaltă parte oferă sa dea crezamant, refuza a le prezintă, judecata poate deferi acestei din urma jurământul asupra obiectului contestatiunei.

Judecata este în drept a aprecia dacă se poate atribui conţinutului registrelor unui comerciant, un caracter de validitate mai mult sau mai puţin mare, dacă trebuie a se renunţa la această probă în caz cînd registrele comerciale ale părţilor nu concorda, sau a atribui o credinţa mai mare registrelor uneia din părţi.

Cînd codicele comercial cere proba prin scris, proba testimoniala nu poate fi admisă decât în cazurile în care ea este permisă şi de codicele civil.

Dacă un act este comercial numai pentru una din părţi, toţi contractanţii sînt supuşi, în cat priveşte acest act, legei comerciale, afară de dispoziţiile privitoare la persoana chiar a comercianţilor şi de cazurile în care legea ar dispune altfel.

Data actelor şi a contractelor comerciale trebuie să arate locul, ziua, luna şi anul. Ea poate fi stabilită, faţă de cel de al treilea, prin toate mijloacele de proba arătate în art. 46. Data arătată în cambie şi în orice alte titluri la ordin precum şi în girurile lor se considera drept adevarata pînă la proba contrarie.

Posesorul unui titlu la purtător, uzat, stricat sau distrus, are dreptul ca contradictoriu cu emitentul sa ceara un duplicat al acestui titlu sau un titlu echivalent*). Cheltuelile privesc pe reclamant. În privinta titlurilor datoriei publice, a biletelor de banca şi a altor titluri de asemenea natura, se observa legile speciale. Revendicarea titlurilor la purtător pierdute sau furate nu se admite decât contra aceluia care le-a găsit sau furat şi contra acelora cari le-au primit cu orice titlu, cunoscînd vitiul cauzei posesiunei. ----------- *) După primul aliniat, art. italian 56, are un al doilea aliniat, care lipseşte la noi.

Orice obligaţiune comercială trebuie să fie executată în locul arătat prin contract sau în locul care ar rezultă din natura operaţiunei, ori din intenţiunea părţilor contractante. În lipsa de o clauza expresă, contractul trebuie să fie executat în locul unde cel ce s'a obligat îşi avea stabilimentul sau comercial sau cel puţin domiciliul ori reşedinţa, la formarea contractului. Dacă însă urmează a se preda un lucru determinant, care după cunoştinţa părţilor se gasiea într'altă parte în momentul formarei contractului, atunci predarea se va face în acel loc. Titlul VI DESPRE VÂNZARE

Vânzarea facuta pe un preţ nedeterminat în contract este valabilă dacă părţile au convenit asupra unui mod de a-l determina în urma.

Vânzarea facuta pe adevăratul preţ sau pe preţul curent este asemenea valabilă. În acest caz preţul se determina conform dispoziţiunilor art. 4. Determinarea preţului poate fi încredinţată arbitrului unei a treia persoane desemnate în contract sau rămase a se alege în urma. Cînd persoana desemnată sau aleasă nu voeşte sau nu poate primi, părţile trebuie să proceda la o noua numire. Dacă părţile nu se invoesc, numirea se face de justiţie.

Cînd mărfurile vândute sînt arătate în contract numai prin catatime, fel şi calitate, fără nici o alta indicatiune de natura a desemna un corp cert şi determinat, vânzătorul este obligat a preda, la locul şi în timpul stipulat, catatimea, felul şi calitatea convenite chiar dacă mărfurile cari ar fi fost la dispoziţiunea sa în momentul formarei contractului, sau pe care el şi le-ar fi procurat în urma în executarea lui, ar fi pierit, sau dacă expedierea sau sosirea acelor mărfuri ar fi fost împiedicată din vreo cauza oarecare.

Vânzarea mărfurilor ce se afla în călătorie cu arătarea vasului care le transporta sau care urmează a le transporta, este supusă condiţiunei sosirei în buna stare a acelui vas. Dacă vânzătorul îşi rezerva drepturile ca, în timpul fixat prin convenţiune, sa arate vasul care transporta sau urmează a transporta mărfurile vândute şi dacă acest termen a trecut, cumpărătorul are dreptul sa ceara sau executarea contractului sau daune-interese. Pentru aprecierea pagubei cauzate, judecata va ţine seama de timpul fixat pentru predarea mărfurilor vândute sau de acela determinat pentru desemnarea vasului. Dacă prin convenţiune nu se fixeza vreun termen pentru arătarea vasului, cumpărătorul e în drept a cere ca termenul să fie fixat de justiţie.

Dacă prin contract, sau mai în urma, s'a fixat un termen pentru sosirea vasului în care se afla mărfurile ce călătoresc şi termenul expira fără ca vasul să fie sosit, cumpărătorul are drept a renunţa la contract sau a-i prelungi termenul odată sau de mai multe ori. Cînd însă nu s'a fixat nici un termen pentru sosirea vasului, se înţelege ca părţile au luat drept termen timpul necesar pentru împlinirea călătoriei. În caz de întîrziere, justiţia, ţinînd seama de împrejurări, poate fixa un termen, şi dacă şi acest termen expira fără ca vasul sa sosească, contractul se considera ca reziliat. În nici un caz justiţia nu poate fixa un termen mai lung decât de un an, socotit din ziua plecării vasului dela locul unde mărfurile vândute au fost încărcate.

Dacă în cursul călătoriei, din cauza de forta majoră sau caz fortuit, marfa vândută este transportată din vasul desemnat pe un alt vas, contractul nu se desfiinţează, şi vasul pe care s'a făcut transportul se considera, pentru toate efectele contractului, ca substituit primului vas.

Avariele intamplate în timpul călătoriei, reziliază contractul, dacă mărfurile sînt pînă într'atît de deteriorate încît nu mai pot servi la întrebuinţarea pentru care fusese destinate. În orice alt caz, cumpărătorul este dator sa primească mărfurile în starea în care se vor afla la sosire, însă cu o potrivita scădere de preţ.

Cînd, mai înainte de expirarea termenului fixat pentru executarea conventiunei, una din părţi a oferit celeilalte predarea lucrului vândut sau plata preţului, şi acesta nu îşi îndeplineşte la termenul fixat obligaţiunea sa, atunci condiţiunea rezolutorie se împlineşte de drept în favorea partei care îşi executase obligaţiunea

1. sa) În lipsa de asemenea oferte sau de stipulaţiuni exprese, reziliarea contractului se regulează după dispoziţiunile codicelui civil privitoare la condiţiunea rezolutorie tacită. În amândouă cazurile cel în culpa răspunde de daunele-interese cauzate.

Cînd cumpărătorul unui lucru mişcător nu-şi îndeplineşte obligaţiunea sa, vânzătorul are facultatea sau a depune lucrul vândut la o casa acreditata de comerţ pe socoteala şi cheltuiala cumpărătorului, sau de a-l vinde. Vânzarea se va face prin licitaţiune publică, sau chiar pe preţul curent dacă lucrul are un preţ la bursa sau în târg, de către un ofiţer public însărcinat cu asemenea acte şi cu dreptul pentru vînzător la plata diferenţei dintre preţul obţinut şi acela convenit la prima vânzare, precum şi la daune-interese. Dacă neexecutarea contractului provine din partea vânzătorului, cumpărătorul are dreptul de a face să se cumpare lucrul de către un ofiţer public însărcinat cu asemenea acte. Cumpărătorul are dreptul a pretinde diferinta în mai mult, dintre preţul plătit a doua oara şi acela convenit cu primul vînzător, precum şi a cere daune-interese dacă ele se cuvin. Partea care va uza de dreptul ce i se acordă prin acest articol este datoare sa încunoştiinţeze prealabil despre aceasta pe cealaltă parte contractantă*). ----------- *) Codul de comerţ italian, în art. 68, are la finit următorul aliniat care lipseşte la noi: "Îl contraente che usa delle facolta sudette, deve în ogni caso darne pronta notizia all'altro contraente".

Dacă termenul stipulat într'un contract de vînzarea unui lucru mobil este esenţial naturei operaţiunei, partea care voeşte executarea conventiunei fără sa ţină seama de expirarea termenului stipulat în favorea sa, trebuie să încunoştiinţeze pe cealaltă parte, în termen de 24 de ore dela expirarea termenului. Chiar în acest caz vînzarea lucrului nu se poate face decât a doua zi după încunoştiinţare.

Cumpărătorul unor mărfuri sau producte provenind din o alta piaţa, este dator sa denunţe vânzătorului vitiile aparente în timp de doua zile dela primire, ori de câte ori un timp mai lung n'ar fi necesar din cauza condiţiunilor excepţionale în care se afla lucrul vândut sau persoana cumpărătorului. El este dator sa denunţe vitiile ascunse ale lucrului în cele dintâi doua zile dela descoperirea lor*). Odată acest termen expirat, cumpărătorul nu mai poate fi primit a reclama ceva pentru vitiile lucrului vândut. ----------- *) Art. italian 70 continua: "ferme în ogni caso le disposizioni dell'articolo 1505 del codice civile", care articol se referă la acţiunea redibitorie care provine din cauza vitiilor lucrului vândut.

Prezidentul tribunalului, şi, acolo unde nu exista tribunal, judecătorul de ocol poate ordonă, după cererea cumpărătorului sau a vânzătorului, ca atît calitatea cat şi starea în care se afla lucrul vândut să fie constatate de unul sau mai mulţi experţi, pe cari îi va numi din oficiu. Prin aceeaşi ordonanţa de numire a experţilor, sau prin o alta, prezidentul tribunalului sau judecătorul de ocol poate ordonă sau sechestrarea lucrului vândut, sau depunerea lui într'un depozit public sau într'alt loc pe care îl va desemna şi, dacă păstrarea lucrului poate aduce mari pagube sau ocaziona cheltuieli însemnate, chiar vînzarea acelui lucru, pe socoteala celui ce se cuvine şi în condiţiunile ce se vor determina prin însăşi ordonanţa.

Ordonanţa prezidentului tribunalului sau judecătorului de ocol va trebui să fie comunicată, înainte de punerea ei în lucrare, celeilalte părţi sau reprezentantului sau, dacă vreunul din ei se afla în localitate. În caz contrariu, ordonanţa va fi comunicată în termenul prevăzut de art. 137 din procedura civilă, dela executarea

1. ei) Cumpărătorul care nu va voi a beneficia de dispoziţiunile cuprinse în articolul precedent, va trebui, în caz de contestatiune, sa probeze*), atît identitatea cat şi vitiile marfei cumpărate de dânsul. ---------- *) Art. italian 71,
2. al) ultim., se exprima: "...a probare rigorosamente l'identita...etc.".

Dispoziţiunile cuprinse în articolele 67, 68 şi 69 se aplică şi la contractele de bursa încheiate după formele prevăzute de legea ei specială. Titlul VII DESPRE REPORT

Contractul de report consta în cumpărarea pe bani gata a unor titluri de credit circulând în comerţ, şi în revânzarea simultanee cu termen şi pe un preţ determinat către aceeaşi persoana a unor titluri de aceeaşi specie. Pentru validitatea contractului este necesară predarea reală a titlurilor date în report. Proprietatea lor se transfera la cumpărător. Părţile pot stipula ca primele, rambursurile şi dobânzile ce se vor cuveni titlurilor în termenul reportului, sa rămînă în profitul vânzătorului.

Revânzarea titlurilor date în report poate fi prelungită prin voinţa părţilor, pentru unul sau mai multe termene succesive.

Dacă la expirarea termenului reportului, părţile lichidează diferintele spre a face separat plăţile lor şi reinoesc reportul asupra unor titluri ce diferă prin cantitatea sau specia lor, sau pe un alt preţ, atunci se considera ca părţile au încheiat un nou contract de report. Titlul VIII DESPRE SOCIETĂŢI ŞI DESPRE ASOCIAŢIUNI COMERCIALE

1. i) Dispoziţiuni generale

Societăţile comerciale au drept obiect unul sau mai multe fapte de comerţ, şi se deosebesc în următoarele feluri: 1) Societatea în nume colectiv (coprinzator) ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită şi solidară a tuturor asociaţilor; 2) Societatea în comandită, ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită şi solidară a unui sau mai multor asociaţi comanditati, şi prin responsabilitatea unui sau mai multor asociaţi comanditari, marginita la o sumă determinata, care poate fi reprezentată şi prin acţiuni; 3) Societatea anonima în care obligaţiunile sociale sînt mărginit garantate numai pînă la concurenta unui capital determinat şi de care fiecare asociat nu răspunde, decât numai cu sumele ce s'a obligat a pune în societate sau cu valoarea acţiunilor sale.

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simpla şi societatea în comandită prin acţiuni exista sub o firma socială. Societatea anonima nu are firma socială şi nu poate fi determinata prin numele nici unuia din asociaţi*); ea este însă calificată printr'o denumire particulară sau prin arătarea obiectului întreprinderii sale. Aceasta denumire sau arătare trebuie să se deosebeasca lămurit de aceea a oricărei alte societăţi. Societăţile sus arătate constituesc, în raport cu cel de al treilea, o persoană juridică distinctă de aceea a asociaţilor. ---------- *) În art. italian 77,

1. al) II, lipsesc cuvintele: "şi nu poate fi determinata prin numele nici unuia dintre asociaţi", cari au fost adăugate de legiuitorul român.

Noul asociat al unei societăţi constituită răspunde, ca şi ceilalţi, de toate obligaţiunile contractate de societate înaintea admiterii lui, chiar dacă s'ar fi schimbat firma socială. Orice convenţiune contrarie nu are efect faţă de cel de al treilea.

Cesionarul şi asociatul nu au nici un raport juridic cu societatea; ei participa numai la beneficiile şi pierderile cuvenite asociatului, în proportiune cu partea de interes ce li s'a atribuit.

Asociatul care a vărsat în societate una sau mai multe creanţe nu este liberat, decât după ce societatea a obţinut plata sumei drept care s'a făcut vărsămîntul. Dacă plata nu s'a putut obţine prin urmărirea debitorului, asociatul răspunde de suma datorită cu dobînda legală din ziua scadentei creanţelor vărsate, deosebit de daunele-interese ce s'ar cuveni.

Cînd valoarea lucrurilor vărsate de un asociat nu s'a fixat de către contractanţi, se presupune ca convenită valoarea curenta din ziua fixată pentru vărsare, după cota bursei sau mercurialele locului unde îşi are sediul societatea, şi în lipsa, după o estimaţiune facuta de experţi.

În lipsa de stipulaţiune contrarie, lucrurile vărsate devin proprietatea societăţii.

Asociatul care întârzie sa verse partea sa este răspunzător de daunele-interese cauzate, şi dacă miza s'a stipulat în numerar, este ţinut de drept şi fără nici o cerere, la plata cu dobînda legală a acestei sume, din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul, fără a fi scutit de daune-interese, dacă ele s'ar cuveni, şi deosebit de dispoziţiunile articolelor 170 şi 188.

Asociatul nu poate opune societăţii, în compensatiunea daunelor ce i-a cauzat prin dol, abuz de putere sau greseala, foloasele ce i-ar fi adus în orice chip ar fi.

Creditorii particulari ai asociatului nu pot, în timpul duratei societăţii, să-şi exercite drepturile lor decât numai asupra partei din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul social; iar dacă societatea este dizolvată, asupra partei ce i-ar veni din lichidaţiune. Cu toate acestea, ei pot sechestra orice parte, şi, în societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime, pot sechestra şi chiar vinde părţile sau acţiunile debitorului lor.

Participarea la beneficii concedata impiegatilor sau altor agenţi ai societăţii, ca plata totală sau parţială a muncei lor, nu le atribue numai printr'acesta calitatea de asociaţi.

1. ii) Despre forma contractului de societate

Contractul de societate trebuie făcut prin act scris. Societăţile în comandită prin acţiuni şi societăţile anonime trebuiesc constituite prin act autentic.

Actul constitutiv al societăţilor în nume colectiv şi al societăţilor în comandită simpla, afară de data, trebuie să cuprindă: 1) Numele, pronumele sau firma comercială*) şi domiciliul asociaţilor; 2) Firma socială şi sediul societăţii; 3) Asociaţii cari au semnatura socială; 4) Obiectul societăţii, partea pusă în societate de fiecare asociat, dacă este**) în numerar, în creanţe sau în alte bunuri, valoarea ce li s'a dat şi modul evaluarei; 5) Partea fiecărui asociat în beneficii şi pierderi; 6) Epoca cînd trebuie să înceapă societatea şi aceea cînd ea trebuie să înceteze. ---------- *) Aliniatul I al art. italian 88, este astfel redactat: "1. Îl nome e îl cognome, o la ditta, e îl domicilio dei socii". **) În art. italian 88,

1. al) IV, lipsesc cuvintele: "dacă este", ce au fost adăugate de legiuitorul român.

Actul constitutiv sau statutele societăţilor anonime şi acelea ale societăţilor în comandită prin acţiuni, trebuie să arate: 1) Denumirea şi sediul societăţii, ale stabilimentelor şi reprezentantelor sale; 2) Felul şi natura afacerilor care constituesc obiectul societăţii; 3) Suma capitalului subscris şi a celui vărsat; 4) Persoanele asociaţilor şi domiciliul lor sau numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu arătarea dacă sînt nominative sau la purtător, dacă acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi viceversa; scadenta şi sumele vărsămintelor ce au să facă asociaţii sau actionarii; 5) Valoarea creanţelor sau a altor bunuri puse în societate; 6) În ce mod trebuiesc făcute bilanţurile, calculate şi împărţite beneficiile; 7) Avantajele sau deosebitele drepturi concedate fondatorilor; 8) Numărul administratorilor, drepturile şi datoriile lor, cu arătare care dintr'înşii au semnatura socială; iar în societăţile în comandită prin acţiuni, numele, pronumele şi domiciliul comanditatilor; 9) Numărul cenzorilor; 10) Puterile adunării generale, condiţiunile pentru validitatea deliberatiunilor sale şi pentru exerciţiul dreptului de vot, dacă s'a înţeles a se deroga, în aceasta privinta, la dispoziţiunile art. 158, 159 şi 160; 11) Epoca cînd începe şi cînd încetează societatea. Pe lîngă acestea, în actul constitutiv al societăţii urmează să se mai arate documentele conţinînd subscriptiunile asociaţilor şi probele depunerei primului varsamant în modul prescris de art. 134.

În termen de 15 zile dela data actului constitutiv al societăţii în nume colectiv şi al societăţii în comandită simpla, un duplicat al actului constitutiv, dacă este sub semnatura privată, sau o copie certificată conformă cu originalul dacă actul este autentic, se va depune la grefa Tribunalului de comerţ în jurisdicţiunea căruia societatea şi-a stabilit sediul sau, pentru a fi transcris în registrul pentru societăţi. În acelaşi timp se va depune şi extracte după actul constitutiv, conţinînd indicatiunile cerute de art. 89, pentru a fi afişate în sala tribunalului, în sala primăriei şi în localurile bursei celei mai apropiate. Transcriptiunea şi afişările se vor face în urma unei ordonanţe prezidenţiale.

Actul constitutiv şi statutele societăţilor în comandită prin acţiuni şi ale societăţilor anonime se vor depune, prin îngrijirea şi sub răspunderea administratorilor, în cele 15 zile după ce va rămîne definitivă încheierea judecătorească ce a autorizat înfiinţarea societăţii, la grefa tribunalului comercial în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societăţii. Transcriptiunea şi afişarea actului constitutiv şi a statutelor în formele prescrise de articolul precedent, se vor face în urma unei ordonanţe a tribunalului, data în camera de consiliu, faţa cu procurorul tribunalului.

Dacă societatea în momentul constituirei sale sau în urma, institue sau una sau mai multe reprezentante afară de circumscriptiunea tribunalului în care se afla sediul sau, sau al celorlalte stabilimente sociale, mandatul dat reprezentantului trebuie să fie depus, transcris şi afişat în forma şi în termenul stabilite prin art. 91 la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia este instituită reprezentanta. Societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime trebuiesc, prin staruinta şi sub răspunderea administratorilor, să depună şi să facă a transcrie şi afişa procesul-verbal al deliberatiunei relativ la înfiinţarea a noui stabilimente sau a noui reprezentante în România sau în străinătate, mai înainte de executarea lui, la grefa tribunalului comercial în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societăţii şi la a celor tribunale în circumscriptiunea cărora îşi au sediul nouile stabilimente sau nouile reprezentante. Administratorii sînt datori sa ceara şi sa starue ca acest proces-verbal să se treacă în registrul pentru societăţi, pe marginea actului constitutiv al societăţii.

Un extract după actul constitutiv al societăţilor în nume colectiv şi în comandită simpla, identic cu cel prevăzut de art. 91*), va trebui să fie publicat, în termen de o luna dela depunerea actului constitutiv la tribunal, prin staruinta administratorilor, în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea îşi are sediul, stabilimentele sau reprezentantele sale. ----------- *) În art. italian 93, lipsesc cuvintele: "identic cu cel prevăzut la art. 91", cari au fost adăugate de legiuitorul român.

Actul constitutiv şi statutele societăţilor în comandită prin acţiuni şi anonime se vor publică, prin îngrijirea administratorilor, în întregul lor şi împreună cu toate documentele relative la constituirea societăţii, în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea îşi are sediul, în termen de o luna dela data ordonanţei tribunalului, prevăzut de art. 92.

Schimbarea, retragerea sau excluderea asociaţilor; schimbările firmei sociale, ale sediului sau ale obiectului societăţii, sau ale asociaţilor care au semnatura socială; reducerea, sporirea sau reconstituirea capitalului; dizolvarea înainte de termenul stabilit în contract; fuziunea cu alte societăţi şi prelungirea peste termenul sus zis, trebuie să rezulte, pentru societăţile în nume colectiv şi în comandită simpla, dintr'o declaraţiune sau deliberatiune expresă a asociaţilor; iar actele relative trebuie să fie depuse, transcrise, afişate şi publicate*) conform dispoziţiunilor din articolele precedente. Actele sus zise şi în general toate schimbările introduse în dispoziţiunile actului constitutiv sau statutelor societăţilor în comandită prin acţiuni şi anonime, trebuie să rezulte dintr'o deciziune luată în conformitate cu prescripţiunile legei şi actului constitutiv sau statutelor. Aceasta deciziune se va depune la grefa tribunalului de comerţ**). Tribunalul va verifica dacă condiţiunile stabilite de lege au fost îndeplinite şi va ordonă transcriptiunea ei în registrul pentru societăţi. Transcriptiunea, afişarea şi publicarea zisei deceziuni se va face conform prescripţiunilor art. 92 şi 95 ----------- *) Textul italian al articolului 96,

1. al) I, adauga: "în extract", adică publicate în extract. **) Articolul italian 96,
2. al) ult., zice: "tribunalului civilZ, în loc de: "tribunalului de comertZ, cum a dispus legiuitorul român.

Oricare asociat are dreptul de a îndeplini cu cheltuiala societăţii formalităţile prescrise pentru depunerea şi publicaţiunea actului constitutiv şi a statutelor societăţii, precum şi a actelor prevăzute în art. 96, sau de a cere ca administratorii societăţii să fie condamnaţi la îndeplinirea lor.

Societatea nu este legal constituită, mai înainte de îndeplinirea formalităţilor prescrise de art. 88, 91, 92, 94 şi 95. Asociaţii, fondatorii, administratorii şi toţi acei cari mai înainte de constituirea societăţii lucrează în numele ei, îşi iau o responsabilitate nemărginită şi solidară pentru toate obligaţiunile ce contractează.

În lipsa de act scris şi a publicatiunilor ordonate de articolele precedente pentru societăţile în nume colectiv şi în comandită simpla, fiecare din societari are dreptul sa ceara dizolvarea societăţii. Efectele dizolvarei încep a curge din ziua cererii. Lipsa formalităţilor sus zise nu va putea să fie opusă de către asociaţi celor de al treilea. În societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime, subscriitorii acţiunilor pot cere să fie liberaţi de obligaţiunea ce decurge din subscriptiunile lor, dacă vor fi trecut trei luni dela expirarea termenului prevăzut de art. 92 pentru depunerea actului constitutiv şi aceasta depunere nu s'a efectuat.

Schimbările actului constitutiv sau ale statutelor, oricare ar fi felul societăţii, nu au putere pînă ce mai întîi nu vor fi transcrise şi publicate în conformitate cu dispoziţiunile art. 96.

Capitalul social nu se va putea reduce decât după trecere de trei luni din ziua în cari va fi apărut în "Monitorul Oficial" şi în foaia anunţurilor judiciare publicaţiunea declaratiunei sau deliberatiunei societăţii în aceasta privinta, cu înştiinţare expresă ca acei cari ar avea vreun interes pot face opoziţiune în acelaşi termen. Opoziţiunea suspenda executarea deciziunei luată pentru reducţiunea capitalului pînă la retragerea sau respingerea ei prin hotărîre definitivă.

Creditorii particulari ai asociatului în nume colectiv, sau ai asociatului responsabil fără limita în societatea în comandită, ale căror drepturi sînt lichidate prin sentinta definitivă, pot face opoziţiune la deliberatiunea asociaţilor privitoare la prelungirea societăţii peste termenul stabilit pentru durata

1. sa) Opoziţiunea facuta în cele 10 zile dela publicaţiunea deliberatiunei suspenda, în privinta oponentilor, efectul prelungirii societăţii.

Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului hotărît pentru durata sa n'are efect, faţa cu cel de-al treilea, decât numai după trecere de o luna dela publicarea actului de dizolvare.

În orice contract scris, stipulat în interesul societăţii, şi în orice act, scrisoare, publicaţiune sau anunţ, emanând dela o societate, va trebui să se arate lămurit felul şi sediul societăţii. Capitalul societăţii în comandită prin acţiuni şi anonime va fi arătat în aceste acte, după suma efectiv vărsată rezultând din ultimul bilanţ aprobat. III. Despre deosebitele feluri de societăţi PARAGRAFUL 1 Despre societatea în nume colectiv

În societatea în nume colectiv numai numele asociaţilor sau firmele lor de comerţ pot face parte din firma socială. Asociatul care are semnatura socială nu o poate transmite sau ceda, dacă aceasta facultate nu i s'a dat prin contract. În caz contrariu obligaţiunea contractată de cel substituit rămîne în riscul acestuia şi al mandantelui sau, iar societatea nu este obligată către substituit decât numai pînă la concurenta sumei beneficiilor ce se va fi realizat din operaţiune.

Asociaţii în nume colectiv sînt obligaţi solidar pentru operaţiile făcute în numele şi pentru contul societăţii sub semnatura adoptată de dânsa de către persoanele autorizate a administra. Cu toate acestea, creditorii societăţii nu pot pretinde să fie plătiţi de asociaţi cu din averea lor mai înainte de a fi exercitat acţiunea în contra societăţii.

Celelalte puteri ale asociaţilor administratori se regulează după dispoziţiunile art. 1514 pînă la 1517 din codicele civil. Majoritatea determinata prin părţile de interes decide asupra opoziţiunei unui sau mai multor asociaţi, prevăzută în paragraful I al art. 1517

Majoritatea asociaţilor, afară de stipulaţiune contrarie, nu are dreptul de a schimba sau modifica felul societăţii şi convenţiunile sociale, şi nici nu poate face alte operaţiuni decât cele determinate prin contract.

Fiecare asociat are acţiune contra societăţii, nu numai pentru sumele cheltuite peste capitalul promis în folosul societăţii şi pentru procentul legal al acestei sume, dar încă şi pentru obligaţiunile contractate de buna credinţa pe seama societăţii. Dacă asociatul prin actele făcute în aceasta calitate incearca pierdere sau daune, el trebuie să fie despăgubit de tot ce a pierdut şi de daunele suferite.

Asociatul care, fără consimtimantul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalurile sau lucrurile societăţii în folosul sau specula sa proprie sau în aceea a unei alte persoane, este obligat sa restitue societăţii beneficiile ce au rezultat şi daunele-interese cuvenite, fără prejuditiul acţiunii penale de va fi caz.

Nici un asociat nu poate lua din fondul comun mai mult decât i s'a fixat pentru cheltuelile sale particulare. Asociatul care contravine acestei dispoziţii este responsabil de sumele luate ca şi cum n'ar fi vărsat miza sa întreaga, fiind obligat şi la plata daunelor-interese.

Asociaţii în nume colectiv nu pot să se intereseze ca asociaţi cu responsabilitate nemărginită în alte societăţi avînd acelaşi obiect, nici să facă operaţiuni pe contul lor sau pe contul altor persoane în acelaşi fel de comerţ, fără consimtimantul celorlalţi asociaţi. Consimtimantul se presupune ca dat, dacă interesul sau operaţiunile fiind anterioare contractului de societate şi cunoscute de către ceilalţi asociaţi, aceştia n'au stipulat ca ele sa înceteze.

În caz de contraventiune la dispoziţiunile articolului precedent, societatea, deosebit de dreptul ce-i este recunoscut prin art. 188, poate sau sa decidă ca asociatul a lucrat pentru contul ei, sau sa ceara daune-interese. Acest drept se stinge după trecere de trei luni din ziua cînd societatea va fi avut cunoştinţa de aceste fapte, fără sa fi luat vre-o hotărîre. PARAGRAFUL 2 Despre societatea în comandită

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900) Societatea în comandită se administrează de către asociaţii cu responsabilitate nemărginită. În societăţile în comandită prin acţiuni, unicul administrator sau cel puţin o treime din numărul administratorilor vor fi români*). Numai numele asociaţilor cu responsabilitate nemărginită şi firma lor comercială pot face parte din firma socială. Dacă, în contra acestei dispoziţiuni, firma cuprinde şi numele asociatului comanditar, acesta devine responsabil solidar şi fără limita de toate obligaţiunile societăţii. ---------- *) Acest al doilea aliniat lipseşte în art. italian corespunzător.

Cînd sînt mai mulţi asociaţi obligaţi solidar sub o firma socială, şi în acelaşi timp asociaţi comanditari, fie ca asociaţii obligaţi solidar administrează toţi împreună, fie ca administraţiunea generală s'a confiat unuia sau mai multora dintre ei, societatea este în acelaşi timp societate în nume colectiv faţa cu asociaţii obligaţi solidar, şi societate în comandită faţa cu comanditarii.

Dispoziţiunile art. 106, 112 şi 113 sînt aplicabile asociatului sau asociaţilor obligaţi solidar.

Asociatul comanditar răspunde pînă la concurenta mizei sale de pierderile şi datoriile sociale. El nu poate fi constrâns sa restituiasca părţile de interes şi dividendele sociale ce a perceput de buna credinţa şi conform bilanţurilor regulat făcute din care rezultau acele beneficii. În caz de imputinare a capitalului social, nu se va mai procede la plata de dividende pînă ce din beneficii nu se va împlini treptat capitalul social.

Comanditarul nu poate face nici un act de administraţiune din care să nasca drepturi sau obligaţiuni pentru societate, nici chiar în virtutea unei procuratiuni generale sau speciale pentru o serie sau natura de afaceri. Orice fapt contrariu acestei prohibitiuni îl face responsabil fără limita şi solidar către cei de al treilea pentru toate obligaţiunile societăţii. Dacă procuratiunea este specială pentru o anume afacere, comanditarul răspunde personal şi solidar cu societatea de obligaţiunile rezultând din acea afacere. Avizul şi consiliile, actele de control şi supraveghere, numirea şi revocarea administratorilor în cazurile prevăzute de lege şi autorizaţiunile date administratorilor în limitele contractului social pentru acte cari trec peste puterile lor, nu lega pe asociatul comanditar.

În societăţile în comandită prin acţiuni, administratorul poate fi revocat de către adunarea generală a acţionarilor printr'o deciziune luată cu majoritatea cerută de art. 160, cu rezerva pentru asociaţii oponenţi de a uza de facultatea ce le este acordată prin penultimul aliniat de sub acel articol. Administratorul revocat rămîne responsabil către cei de al treilea pentru obligaţiunile ce a contractat în timpul administraţiunei sale, cu dreptul de recurs în contra societăţii. Dacă revocarea s'a făcut fără cauza bine-cuventata, administratorul revocat are dreptul la daune interese.

Adunarea generală, cu majoritate*) şi sub rezervele arătate în articolul precedent, poate subroga o altă persoană administratorului revocat, mort, falit, interzis sau legalmente**) incapabil; dacă însă sînt mai mulţi administratori, numirea va trebui să fie aprobată şi de către aceştia. Administratorul subrogat devine asociat comanditar cu responsabilitate nemărginită. ---------- *) Textul oficial din eroare zice: "majoritate" în loc de "majoritatea", după cum este şi în articolul italian corespunzător. **) Cuvintele: "sau legalmente" lipsesc în textul italian al art. respectiv. PARAGRAFUL 3 Despre societatea anonima

Societatea anonima trebuie să aibă un număr de cel puţin 7 asociaţi.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Societatea anonima se administrează de către unul sau mai mulţi mandatari temporali, revocabili, asociaţi sau
2. nu) Unicul administrator sau cel puţin o treime din numărul administratorilor, vor fi români. În societăţile ale căror statute permit dobândirea de imobile rurale, altele decât cele destinate la construcţia unui stabiliment industrial, sau la o exploatare industriala, şi dependintele lor, jumătate plus unul din numărul administratorilor vor fi români*). --------- *) Aliniatele 2 şi 3 lipsesc în textul art. italian corespunzător.
3. al) 3 a fost adăugat de legiutorul modificator din 190

Administratorii, prin faptul administraţiunei lor, nu se obliga personal pentru afacerile sociale. Cu toate acestea, ei răspund de executarea mandatului lor şi de ceea ce decurge din obligaţiunile pe cari legea le impune. Dânşii nu pot să facă alte operaţiuni decât acelea cari sînt expres menţionate în actul constitutiv; în caz de abatere sînt răspunzători atît către cei de al treilea, cat şi către societate.

Fiecare administrator trebuie să dea pentru gestiunea sa o garanţie care să reprezinte a suta parte*) din capitalul social, fără ca totuşi aceasta garanţie să poată fi mai mica de 8 000 lei**). Cu toate acestea, prin actul constitutiv se poate stipula ca garanţia sa nu treca peste 15000 lei cînd capitalul societăţii este de 500000 cel mult, nici peste 3000 lei cînd capitalul este mai mare de 50000. Garanţia va putea fi depusa în numerar sau în efecte publice sau acţiuni ale societăţii pe valoare nominală***). Garanţia se va efectua prin depunerea acţiunilor în cassa societăţii, dacă prin actul constitutiv sau de către adunarea generală nu s'a desemnat un alt loc. Dacă acţiunile depuse sînt la purtător, ele se vor converti în acţiuni nominative, şi în orice caz se va face menţiune în registrul acţiunilor ca dânsele serva ca garanţie. Dacă capitalul nu este împărţit pe acţiuni şi dacă modul cum are să se dea garanţia nu este hotărât prin actul constitutiv, tribunalul comercial****) determina garanţia. ----------- *) Legiuitorul italian, cere a cincizecea parte din capitalul social, iar nu a suta parte ca cel român. **) În art. italian lipsesc cuvintele: "fără ca totuşi aceasta garanţie să poată fi mai mica de 8000 lei". ***) Acest aliniat lipseşte în Codul italian. ****) Art. italian respectiv zice: "tribunalul civil".

Numirea administratorilor se face de către adunarea generală; cu toate acestea, primii administratori pot fi numiţi prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate trece peste 4 ani. Dacă durata mandatului nu este fixată, se presupune ca el a fost dat pentru 2 ani. Dacă administratorii numiţi în acelaşi timp sînt mai mulţi decât unul, jumătate dintr'înşii se retrag din administraţiune la împlinirea jumatatei termenului mandatului, şi trebuie să fie înlocuiţi. Dacă administratorii sînt în număr neegal, atunci se retrag jumătate dintr'înşii mai puţin unul, afară numai dacă nu s'a stipulat într'altfel. Sortul decide cari sînt administratorii ce trebuiesc să se retragă. Administratorii sînt întotdeauna reeligibili, cînd actul constitutiv sau statutele societăţii nu dispun într'altfel.

În caz de vacanta a unui loc de administrator, ceilalţi administratori intruniti cu cenzorii şi deliberând, în prezenta a două treimi şi cu majoritate absolută, procedează, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într'altfel, la înlocuire printr'un alt administrator pînă la convocarea adunarei generale. Cînd este un singur administrator şi acesta se retrage, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de moarte sau de împiedicare fisica, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului.

1. iv) Dispoziţiuni comune societăţilor în comandită prin acţiuni şi societăţilor anonime PARAGRAFUL 1 Despre constituirea societăţii

Fondatorii sînt responsabili solidar şi fără limita de obligaţiunile ce contractează pentru constituirea societăţii, cu drept de recurs în contra acesteia, de va fi caz. Ei iau asupra-le consecinţele actelor şi cheltuelile necesare constituirei societăţii, şi dacă aceasta, din orice cauza ar fi, nu se poate constitui, fondatorii nu pot recurge contra subcriitorilor acţiunilor.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Avantajele particulare sau deosebitele drepturi ce fondatorii îşi rezerva la constituirea societăţii, trebuiesc arătate în actul constitutiv al societăţii. Ele trebuiesc să fie aprobate de adunarea generală prevăzută prin art. 135 Ele nu pot fi reprezintate sub o alta forma, decât printr'o tantiema din beneficiile neto ale societăţii şi plata lor nu poate avea loc înaintea aprobarei bilanţurilor.

Societatea se poate constitui printr'unul sau mai multe acte autentice, subscrise de toţi asociaţii ce vor figura în persoana sau prin procuratori cu procuri speciale şi autentice; acest act va arata dacă condiţiunile prescrise de lege s'au îndeplinit şi va conţine numirea administratorilor şi a persoanelor însărcinate sa îndeplinească funcţiunile de cenzori, pînă la întrunirea celei dintâi adunări generale.

Societatea se poate constitui şi prin mijlocul unei subscriptiuni publice. în acest caz fondatorii vor face un prospect cari va arata scopul, capitalul acestei societăţi, clauzele principale ale actului constitutiv sau ale statutelor, şi folosele exclusive ce dânşii îşi rezerva asupra beneficiilor societăţii sau cari sînt cuprinse în proiectul statutelor. Prospectul va trebui să fie subscris de fondatori şi va putea sa fixeze un alt termen decât cel stabilit prin art. 99 pentru stingerea obligatiunei subscriitorilor. Prospectul va trebui neapărat sa arate persoana care va prezida adunarea prevăzută de art. 135 Prospectul cu semnăturile autentice ale fondatorilor va trebui, înainte de publicaţiune, să fie depuse la grefa tribunalului de comerţ în jurisdicţiunea căruia are a se stabili sediul viitoarei societăţi.

Subscriptiunile acţiunilor se vor face pe unul sau mai multe exemplare, în josul prospectului fondatorilor sau în josul proiectului statutelor societăţii. Fiecare subscriptiune va arata numele şi pronumele sau firma comercială şi domiciliul aceluia care subscrie, numărul acţiunilor subscrise exprimat în litere, data subscriptiunei, şi va conţine declaraţiunea expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul sau proiectul de statute. Subscriptiunile pot asemenea să rezulte din scrisori adresate fondatorilor de către subscriitori, cuprinzînd declaraţiunile sus zise, şi în special declaraţiunea expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul sau actul constitutiv, ori statutele societăţii pentru ale carei acţiuni a subscris. Subscriptiunile trebuie să fie autentificate, oricare ar fi modul cum au fost adunate. Rezerva beneficiilor exclusive în profitul fondatorilor, conform art. 128, deşi primită de subscriitori, nu va avea efect dacă nu este aprobată de adunarea prevăzută de art. 135.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Pentru a se putea proceda la constituirea societăţii, este necesar ca întregul capital social să fie subscris şi ca fiecare acţionar sa fi vărsat în numerar cel puţin trei zecimi din valoarea acţiunilor sau din sumele subscrise de dânsul. Pentru acţiunile reprezentând aportul imobiliar, vărsămîntul celor trei zecimi nu se cere. Nu se va putea emite noui acţiuni decât după plata integrală a celor dintâi. În nici un caz acţiunile nu vor putea să fie emise pentru o sumă mai mica decât valoarea lor nominală.

După ce subscriptiunile s-au adunat, fondatorii trebuiesc ca, printr-o încunoştiinţare inserată în "Monitorul Oficial" şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea îşi va avea sediul sau, sa fixeze un termen, pentru facerea vărsământului prescris în articolul precedent, acelor din subscriitori cari nu-l vor fi efectuat odată cu subscriptiunea. Dacă după trecerea acestui termen sînt subscriitori cari încă n'au făcut vărsămîntul, fondatorii au dreptul sau a-i elibera de obligaţiunea ce au contractat, sau de a-i constrânge la varsamant. În caz cînd subscriitorii sînt liberaţi de obligaţiunea lor, nu se va putea procede la constituirea societăţii mai înainte de a se subscrie din nou şi plati acţiunile neplătite de dânşii.

Vărsămîntul prescris în art. 132 se va face la Cassa de depuneri, consemnaţiuni şi economie, la casieriele generale din judeţe pe contul zisei casse, la Banca Naţionala şi la sucursalele

1. ei) Sumele depuse nu vor putea fi restituite decât administratorilor numiţi, cari vor prezintă certificatul prezidentului tribunalului constatând ca toate formalităţile prevăzute de lege pentru constituirea societăţii s'au îndeplinit, sau subscriitorilor dacă societatea nu s'a înfiinţat. Fondatorii nu vor putea sa retragă nici o parte.

Subscriptiunile fiind adunate şi vărsămîntul arătat în art. 132 fiind făcut, fondatorii vor convoca adunarea generală în cele 15 zile dela expirarea termenului fixat conform prescripţiunilor art. 133, afară numai dacă prospectul sau statutele nu dispun într'altfel. Adunarea: 1) Verifica şi aproba vărsămîntul părţilor sociale şi valoarea lucrurilor mobiliare şi imobiliare puse în societate, dacă a fost determinata; în caz contrariu ea numeşte unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea adevăratului lor preţ; 2) Discuta şi aproba statutele societăţii, dacă n'au fost acceptate în momentul subscriptiunilor; 3) Deliberează asupra părţilor de profit pe cari fondatorii şi le-au rezervat din beneficiile nete ale societăţii; 4) Numeşte administratorii în societăţile anonime, dacă ei n'au fost desemnaţi prin actul pe care s'au făcut subscriptiunile; 5) Numeşte cenzorii.

Fiecare acţionar care va declara în aceasta adunare că nu este destul de luminat, poate cere ca adunarea să fie amânată peste trei zile. Dacă aceasta propunere este susţinută de un număr de asociaţi cari sa reprezinte o pătrime din capitalul reprezentat în adunare, amânarea are loc de drept. Dacă se cere un termen mai lung, dar nu mai mare de o luna, majoritatea va decide. Orice termen mai mare de o luna trebuie să fie primit de trei pătrimi din numărul asociaţilor prezenţi.

După ce adunarea generală îndeplineşte tot ce este prescris în articolele precedente, va proceda în acea şedinţa la facerea actului constitutiv al societăţii cu concursul membrilor prezenţi, cari reprezintă, în acest scop şi pe asociaţii absenţi. Dacă nu este posibil ca actul constitutiv să se termine în aceeaşi zi, şedinţa se va putea continua în zilele următoare fără intreruptiune.

Societatea nu se poate înfiinţa decât cu autorizaţiunea tribunalului comercial respectiv, care va fi data după o cerere ce se va face de către fondatori; La cererea de autorizaţiune se vor alătură: 1) Actul de constituire şi statutele societăţii; 2) Actele doveditore ca capitalul a fost întreg subscris şi ca s'a vărsat de fiecare acţionar în numerar trei zecimi cel puţin din valoarea sumelor sau acţiunilor subscrise de dânsul; 3) Procesele-verbale şi celelalte acte cari constata deliberaţiunile şi decisiunile luate de prima adunare generală; 4) Titlurile de proprietate, cînd se pun imobile în societate şi certificatul tribunalului situaţiunei imobilelor constatator de sarcinile la cari sînt supuse; 5) Un inventar complet, în dublu exemplar, descriptiv de starea mobilelor sau imobilelor cari se pun în societate şi evaluarea lor. Tribunalul, după ce va obţine avizul Camerei de Comerţ în privinta utilitatei întreprinderii, moralitatei fondatorilor şi administratorilor, exactitatei inventarului şi estimatiunei bunurilor mobiliare şi imobiliare ce se pun în societate, şi după ce va verifica dacă s'au îndeplinit condiţiunile stabilite de lege pentru constituirea legală a societăţii, în şedinţa publică, ascultând pe ministerul public şi pe reprezentanţii societăţii, admite sau nu cererea de autorizaţiune, ori arata modificările ce trebuiesc făcute în statute. Încheierea tribunalului în aceasta privinta este supusă apelului în termen de 15 zile dela pronunţarea

1. ei) Dreptul de apel aparţine şi ministerului public. Curtea de apel se va pronunţa fără recurs în casatiune, cel mult în termen de o luna din ziua facerei apelului, ascultând pe reprezentanţii societăţii şi pe ministerul public în concluziunile sale.

Orice vânzare sau cesiune de acţiuni facuta de subscriitori înaintea constituirei legale a societăţii este nulă şi de nul efect, şi acela care instraineza, poate fi constrîns sa restituiasca sumele ce în acest scop îi vor fi fost plătite. Nulitatea are loc cu toate ca vînzarea a fost facuta cu clauza "actualmente pentru cînd societatea va fi constituită" sau alta echivalenta*). ------------ *) Art. italian 137 mai cuprinde şi un al treilea aliniat.

Orice operaţiune facuta de fondatori în afară de actele necesare pentru constituirea societăţii este nulă, în ce priveşte pe societate, dacă ea n'a fost aprobată de către adunarea generală. PARAGRAFUL 2 Despre administratori

Administratorii sînt obligaţi sa ceara şi fondatorii sînt datori să le inmaneze toate documentele şi corespondenta privitoare la constituirea societăţii. Dinsii sînt datori a notifica numirea lor la tribunalul de comerţ, în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societăţii, în cele trei zile de cînd a avut cunoştinţa de aceasta numire şi notificarea sa o facă printr'un act semnat de dânşii în prezenta preşedintelui*) tribunalului sau printr'un act în forma autentică. ----------- *) Textul italian zice: "în prezenta grefierului".

Afară de registrele prescrise pentru orice comerciant, administratorii societăţilor sînt datori sa ţină: 1) Registrul asociaţilor care să arate numele şi pronumele sau firma comercială şi domiciliul asociaţilor, sau subscriitorilor acţiunilor şi vărsămintele făcute în contul sumelor subscrise sau acţiunilor, atît pentru capitalul primitiv cat şi pentru orice sporire posteriora. Acest registru trebuie să conţină declaraţiunile de cesiune ale părţilor sau acţiunilor nominative, conform dispoziţiunilor art. 171. 2) Registrul în care să se treca procesele-verbale privitoare la întrunirile şi deliberaţiunile adunărilor generale; 3) Registrul întrunirilor şi deliberatiunilor administratorilor, dacă societatea are mai mulţi administrtori. Dispoziţiunile art. 26, 27 şi 29 se aplică şi în privinta acestor registre.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Cînd sînt mai mulţi administratori, prezenta a jumătate cel puţin dintr'înşii, dacă actul constitutiv nu cere un număr mai mare, este indispensabila pentru validitatea deliberatiunilor lor. Administratorii absenţi cari trimit o autorizaţiune unuia dintre administratorii prezenţi de a delibera şi vota pentru dânşii, sînt socotiţi ca prezenţi şi vor avea răspunderea enuntata de art. 151, alin. 1

Administratorii sînt datori să permită asociaţilor inspecţiunea registrelor arătate în paragrafele 1 şi 2 ale art. 142. Sînt asemenea datori, dacă li se cere, sa libereze asociaţilor şi cu cheltuiala acestora, certificate constatând conţinutul registrelor acţiunilor şi vărsămintelor. Pînă la plata integrală a sumelor subscrise şi a acţiunilor, administratorii sînt datori să permită oricui va avea interes, inspecţiunea registrului asociaţilor.

Numirea tuturor impiegatilor asociaţiei se face de către administratori, afară dacă prin actul constitutiv sau statute acest drept nu a fost rezervat adunarei generale.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Achizitiunea propriilor acţiuni însă numai cu scopul de a amortiza succesiv capitalul social, este admisă la societăţile al căror fond productiv prin chiar regulată exploatare este expus la micşorare sau disparitiune, sau cînd averea societăţii, în temeiul unei sarcini de reversiune sau răscumpărare, se compune din drepturi cu durata limitată. În asemenea caz, statutele societăţii vor afecta o anumită parte din beneficiul anual, la retragerea din circulaţiune a unui număr de acţiuni, prin tragere la sorţi cu valoarea nominală. Statutele vor fixa epoca cînd va începe amortizarea capitalului social. Statutele vor prevedea eliberarea de titluri de dividend în locul acţiunilor retrase şi vor determina partea beneficiului anual ce se rezerva acestor titluri de dividend, care însă nu mai au nici un drept la activul social. Acţiunile, odată retrase, nu pot fi puse iarăşi în circulaţiune, ci trebuiesc anulate.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Societăţile de asigurare asupra vietei şi societăţile care administrează tontinele sînt datoare ca din sumele plătite pentru asigurări şi din procentele acestor titluri, sa întrebuinţeze, dacă sînt naţionale, o pătrime, dacă sînt străine, o jumătate, fie în titluri de ale datoriei publice, fie în alte titluri române acceptate drept garanţie la casele Statului, fie în imobile situate în România, fie în ipoteci asupra unor imobile situate în România şi care vor fi acceptate de către ministerul de comerţ şi industrie. Titlurile se vor depune la Cassa de depuneri şi consemnaţiuni, imobilele vor fi afectate ipoteca în numele Statului, iar creanţele ipotecare depuse în gaj tot la Cassa de depuneri şi consemnaţiuni. Cupoanele titlurilor depuse precum şi pentru ipoteci şi imobile, o dobînda 4,5 % pe an, care se va plati de societăţile depunatoare, se vor capitaliza tot în condiţiunile mai sus enunţate. Titlurile depuse din trecut pot fi retrase, inlocuindu-se pentru valoarea lor, după cursul zilei de retragere, cu ipoteci şi imobile, conform celor zise mai sus. Modul şi termenul acestei depuneri (intrebuintari) şi a degajamentelor (liberarilor) treptate se vor stabili prin regulamente de administraţiune publică. Societăţile străine de asigurare asupra vietei vor face în poliţele de asigurare alegere de domiciliu în România. În caz contrariu, tribunalul domiciliului asigurări va fi competent pentru toate litigiurile cu societatea.

Cînd administratorii vor constata ca capitalul social s'a imputinat cu o treime, sînt datori sa convoce pe asociaţi pentru a-i intreba dacă voesc sa reconstitue capitalul, sa-l limiteze la suma care a rămas sau să se dizolve societatea. Dacă rămîne numai o treime din capital, societatea se dizolva de drept, afară numai dacă asociaţii, convocaţi în adunarea generală, nu decid reconstituirea capitalului, sau limitarea lui la suma rămasă. Cînd societatea s'ar afla în stare de faliment, administratorii sînt datori sa ceara la tribunal declaraţiunea ei în faliment, conform dispoziţiunilor cartei a III-a.

Administratorii sînt solidar responsabili către asociaţi şi către cel de-al treilea: 1) De realitatea versamintelor efectuate de către asociaţi; 2) De existenta reală a dividendelor plătite; 3) De existenta registrelor cerute de lege şi de regulată lor întreţinere; 4) De execuţia întocmai a deciziunilor adunărilor generale; 5) Şi, în general, de stricta observare a datoriilor ce legea, actul constitutiv şi statutele le impun şi care nu au caracterul unei însărcinări speciale şi personale.

Dacă prin actul social, sau prin deciziunea adunarei generale, executarea operaţiunilor sociale este încredinţată unui director străin consiliului de administraţiune, acest director va fi responsabil către asociaţi şi către cei de al treilea întocmai ca şi administratorii, pentru îndeplinirea îndatoririlor sale după prescripţiunile articolului precedent, chiar de ar exista o convenţiune contrarie şi chiar dacă acest director ar fi pus sub autoritatea şi supravegherea administratorilor.

În societăţile cari au mai mulţi administratori, responsabilitatea pentru actele făcute sau pentru omisiuni nu se întinde şi la acei administratori cari, nefiind în culpa, au făcut să se constate imediat în registrul deliberatiunilor împotrivirea lor, încunoştiinţând prin scris despre acesta şi pe cenzori. În caz de a nu fi participat la acele acte, obligaţiunea de a protesta contra lor nu exista decât dacă în urma administratorul a luat cunoştinţa de dânsele.

Administratorul care într'o operaţiune determinata are, fie în numele sau propriu, fie ca reprezentant al altuia, interese contrarie intereselor societăţii, va trebui sa încunoştiinţeze despre acesta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori şi să se abţină dela orice deliberare privitoare la aceasta operaţiune. În caz cînd deliberările n'ar fi fost aprobate de cenzori, administratorii cari au luat parte la deliberări sînt responsabili de pierderile ce ar rezultă pentru societate.

Orice administrator, cenzor sau reprezentant al societăţii, pierde de drept calitatea sa şi trebuie să fie înlocuit dacă este declarat în stare de faliment, interzis ori legalmente incapabil sau condamnat la o pedeapsă corecţională pentru delictele de mituire, fals, furt, escrocherie şi abuz de încredere*). ----------- *) În textul art. italian 151, lipsesc expresiunile: "legalmente", "mituire" şi "abuz de încredere", adăugate de legiutorul român.

Acţiunea contra administratorilor, pentru fapte cari privesc responsabilitatea lor, aparţine adunarei generale care o exercitează prin cenzori. Orice asociat are, cu toate acestea, dreptul de a denunta cenzorilor faptele ce crede ca trebuiesc censurate şi ei sînt datori sa verifice, şi dacă le găsesc întemeiate sa dea seama adunarei despre dânsele în raportul lor. Dacă denunţarea este facuta de asociaţi reprezentând cel puţin o zecime a capitalului social, cenzorii sînt datori de a prezintă asupra faptelor denuntate observaţiunile şi propunerile lor*). Zecimea capitalului se justifica prin depunerea titlurilor de acţiuni în manile cenzorilor sau la una din institutiunile prevăzute în art. 134 Titlurile vor rămîne depuse pînă după întrunirea şi închiderea celei mai apropiate adunări generale, servind asemenea ca sa legitimeze participarea deponentilor la aceasta adunare. Dacă cenzorii cred de fundata şi urgenta reclamatiunea asociaţilor reprezentând zecimea capitalului social, sînt datori sa convoace imediat o adunare generală; în caz contrariu, chestiunea se va supune adunarei generale celei mai apropiate. Adunarea va trebui în totdeauna sa delibereze asupra reclamatiunii. ------------ *) În art. italian 152, lipsesc din aliniatul 2 expresiunile: "cu toate acestea", "ce crede ca trebuiesc censurate" şi "să le verifice şi, dacă le găsesc întemeiate", cari au fost adăugate de legiuitorul român.

Cînd sînt banueli fundate ca grave neregularităţi se urmează în îndeplinirea datoriilor administratorilor şi cenzorilor, asociaţii reprezentând o optime din capitalul social pot denunta faptele tribunalului de comerţ, justificând proprietatea acestei optimi în modul prescris de articolul precedent. Tribunalul, ascultând în camera de consiliu pe administratori şi cenzori, dacă recunoaşte urgenta de a lua măsuri înainte de întrunirea adunarei generale, poate dispune printr'o încheiere, a se inspecta registrele societăţii, numind în acest scop, unul sau mai mulţi comisari ale căror remunerării vor fi în sarcina reclamanţilor, fixând cauţiunea pentru cheltuieli. Verificarea registrelor nu va avea loc decât după ce reclamanţii vor garanta, cu o sumă ce se va determina de tribunal, plata cheltuielilor la care va da loc verificarea. Comisarii sînt datori să depună raportul lor la grefa în termenul fixat de tribunal. Tribunalul va examina raportul în camera de consiliu şi se va pronunţa printr-o hotărîre. Dacă banuiala nu pare fundata, tribunalul poate să ordone ca raportul să fie publicat în Monitorul Oficial sau în foaia anunţurilor judiciare, în întreg sau numai în concluziunile lui. În caz contrariu, tribunalul va ordonă măsurile provizorii, urgente ce va crede necesare şi convocarea imediata a adunarei generale. Hotărîrea va fi executorie provizoriu, chiar dacă se va fi făcut opoziţiune sau apel. PARAGRAFUL 3 Despre adunările generale

Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare. Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin odată pe an, în cele şase luni*) dela închiderea exerciţiului social; ea trebuie ca, afară de desbaterea celorlalte chestiuni puse la ordinea zilei: 1) Sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor; 2) Sa înlocuiască administratorii cari ies din funcţiunile lor; 3) Sa numiasca cenzori; 4) Sa fixeze retribuţiunea administratorilor, dacă ea nu a fost fixată prin actul constitutiv. Adunările extra-ordinare sînt convocate de câte ori va fi trebuinta. ---------- *) Articolul italian fixează acest termen la trei luni, în loc de şase.

Convocarea adunărilor generale se face printr-o încunoştiinţare ce se va publică, cu 15 zile cel puţin înainte de data fixată pentru întrunire, în Monitorul Oficial şi prin celelalte mijloace de publicitate prevăzute în actul constitutiv, sau în statutele societăţii. Depunerea acţiunilor care dau dreptul a lua parte la adunare, trebuie efectuată cu cel puţin 10 zile înainte de ziua intrunirei. Dacă convocarea s'a făcut pentru un termen de 15 zile, depunerea acţiunilor se va efectua cu 5 zile cel puţin înainte de ziua intrunirei*). Încunoştiinţarea trebuie să conţină ordinea de zi a chestiunilor care urmează a fi supuse deliberatiunilor adunarei. Este nulă orice resolutiune luată asupra unei chestiuni necuprinsă în ordinea de zi. ---------- *) Art. italian 155 nu cuprinde aliniatele 2 şi 3 din art. 157 Cod. com. român.

Convocarea adunărilor cari preced constituirea societăţii se va face de către fondatorii, sau de către persoana desemnată prin prospectul prevăzut la art. 130 ca sa prezideze adunarea. În aceasta prima adunare fiecare subscriitor are dreptul la un vot, oricare ar fi numărul acţiunilor ce a subscris şi pentru ca o deciziune să poată fi luată, se cere prezenta a jumătate din subscriitori şi primirea ei de către majoritatea absolută a celor prezenţi.

Pentru adunările generale, care urmează după constituirea legală a societăţii, convocarea se face de către administratori, şi este necesară prezenta a unui număr de asociaţi cari sa reprezinte cel puţin jumătatea capitalului social. Fiecare asociat are un vot, şi fiecare acţionar care poseda pînă la cinci acţiuni are un vot. Acţionarul care poseda mai mult de cinci, pînă la o suta, are un vot pentru fiecare cinci acţiuni, şi pentru cel ce poseda peste numărul de o suta, are un vot pentru fiecare 25 de acţiuni. Deciziunile se iau cu majoritate absolută. Se poate deroga la aceste dispoziţiuni prin actul constitutiv sau prin statute. Dacă o adunare este în neputinţă de a lucra din cauza numărului insuficient, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra chestiunilor puse la ordinea zilei cele dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezintata de asociaţii prezenţi. Dacă ziua pentru întrunirea adunarei ce s'ar convoca a doua oara nu este arătată în încunoştiinţarea publicată pentru cea dintâi adunare, termenul prevăzut în art. 157 va putea fi redus la opt zile.

Cînd actul constitutiv sau statutele nu dispun într'altfel, este totdeauna necesară prezenta unui număr de asociaţi cari sa reprezinte trei pătrimi din capitalul social, şi votul afirmativ al unui număr de asociaţi cari sa reprezinte cel puţin jumătatea aceluiaşi capital pentru a lua o hotărîre asupra: 1) Dizolvarei anticipate*) a societăţii; 2) Prelungirii duratei sale; 3) Fuziunei cu o alta societate; 4) Reducerii capitalului social; 5) Reconstituirei sau sporirei acestui capital; 6) Schimbarei obiectului societăţii; 7) Oricărei alte modificări a actului constitutiv. Aceasta majoritate este cerută şi în toate celelalte cazuri anume prevăzute de lege. Asociaţii cari nu primesc decisiunile ce s'ar lua asupra uneia din chestiunile prevăzute în numarile 3, 5 şi 6 şi asupra prelungirii duratei societăţii, cînd ea nu a fost prevăzută**) prin actul constitutiv, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine plata părţilor sau acţiunilor lor în proportiune cu activul social ce ar rezultă după ultimul bilanţ aprobat. Dacă aceşti asociaţi sînt prezenţi la adunare, declaraţiunea de retragere va fi facuta în cele 24 de ore dela închiderea adunarei. Pentru asociaţii cari nu au luat parte la adunare, declaraţiunea trebuie facuta în termen de o luna din ziua publicarei rezolutiunei în Monitorul Oficial, sub pedeapsa, în ambele cazuri, de pierderea drepturilor lor. ----------- *) În textul art. italian 158 lipseşte cuvântul "anticipat". **) În textul art. italian 158 în loc de cuvântul "prevăzută", se zice "acconsentita", adică: consimţită, convenită.

Administratorii sînt datori sa convoace extraordinar adunarea în termen de o luna, cînd cererea a fost facuta de un număr de asociaţi, reprezentînd a cincea parte din capitalul social, şi dacă ea cuprinde chestiuni de natura a fi tratate de adunare.

Asociaţii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decât prin mandatari asociaţi ei însuşi, afară de incapabilii şi persoanele juridice cari pot fi reprezintate prin mandatari neasociaţi*). Exerciţiul acestui drept poate fi limitat prin actul constitutiv sau prin statute. Administratorii nu pot fi mandatari. ----------- *) Textul italian nu face diferenţa între asociaţii capabili şi cei incapabili juridiceste, după cum face textul român.

Administratorii nu pot sa ia parte la votul: 1) Pentru aprobarea bilanţurilor; 2) Pentru rezolutiunile ce privesc responsabilitatea lor.

Cînd o treime din numărul membrilor prezenţi în adunarea generală, sau un număr de acţionari prezenţi cari sa întrunească jumătatea capitalului reprezentat în adunare, nu se cred destul de luminati asupra chestiunilor puse în deliberatiune, vor putea cere ca şedinţa să fie amânată peste trei zile. Ceilalţi membrii nu se pot opune la acesta. Acest drept nu va putea fi exercitat decât o singură dată pentru aceeaşi chestiune. Prezenta dispoziţiune nu se aplică în cazul prevăzut de art. 135

Deciziunile luate de adunarea generală în limitele actului constitutiv, statutelor sau legei, sînt obligatorii pentru toţi asociaţii, chiar pentru cei cari nu au luat parte sau cari se opun, cu respectarea dreptului prevăzut de art. 16 Oricare asociat se poate opune la deciziunile cari într'un chip invederat sînt contrarii actului constitutiv, statutelor sau legei, şi prezidentul tribunalului de comerţ, după ce va asculta pe administratori şi pe cenzori, poate să suspende executarea printr-o ordonanţa provizorie cari se va incunostiinta administratorilor. PARAGRAFUL 4 Despre acţiuni

Acţiunile trebuiesc să fie de o valoare egala. Ele conferă posesorilor lor drepturi egale, dacă nu s'a stipulat altfel în actul constitutiv, respectându-se în tot cazul pentru orice acţionar dreptul de vot în adunările generale. Acţiunile pot fi nominative sau la purtător. Cînd capitalul social nu trece peste un milion lei, acţiunile nu pot fi mai mici de una suta lei fiecare. Dela un milion pînă la cinci milioane, acţiunile nu pot fi mai mici de doua sute lei fiecare. Dela cinci milioane capital în sus, acţiunile nu vor putea fi mai mici de cinci sute lei fiecare*). ----------- *) Ultimele doua aliniate lipsesc din articolul italian corespunzător.

Titlurile acţiunilor nominative sau la purtător trebuie să cuprindă: 1) Denumirea societăţii; 2) Data actului constitutiv şi aceea a publicatiunei sale, cu arătarea locului unde ea a fost facuta; 3) Cifra capitalului social, numărul şi suma totală a acţiunilor; 4) Durata societăţii. Aceste titluri vor fi tăiate dintr'un registru cu matca*) şi vor purta semnatura a doi administratori, sau a administratorului unic. ------------ *) În art. italian 165, lipsesc cuvintele: "vor fi tăiate dintr'un registru cu matcaZ.

Acţiunile neplătite în întregime sînt totdeauna nominative. Subscriitorii şi diferiţii cesionari sînt responsabili de plată totală a acţiunilor lor, chiar de le vor fi înstrăinat.

Situaţiunea acţiunilor va fi publicată împreună cu bilanţul exerciţiului social. Ea trebuie să arate versamintele făcute, numărul acţiunilor ajunse la scadenta şi nerepuse în circulaţiune şi suma vărsată în contul lor.

Cînd acţionarul nu va fi efectuat plata vărsămintelor ce datoreşte, societatea, osebit de acţiunea ei contra subscriitorilor şi contra cesionarilor pentru plata, poate vinde acţiunile pe preţul curent, în riscul şi contul acţionarului după cincisprezece zile dela publicaţiunea unei somaţiuni în Monitorul Oficial şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea şi-a stabilit sediul*). Cînd vînzarea nu se va putea face din lipsa de cumpărători, societatea va putea sa declare acţiunea ajunsă la scadenta şi sa retina vărsămintele făcute în contul ei sau sa exercite contra subscriitorului şi cesionarilor drepturile ce deriva din obligaţiunile ce şi-au luat. ----------- *) În art. italian 168, lipsesc cuvintele: "şi în foaia anunţurilor judiciare a locului unde societatea şi-a stabilit sediul".

Proprietatea acţiunilor nominative se stabileşte prin înscrierea lor în registrul arătat în alin. I al articolului 142. Cesiunea acestor acţiuni se face printr'o declaraţiune pe acelaşi registru, subscrisă de cedant şi de cesionar, sau de mandatarii lor. În caz de moarte a acţionarului şi dacă nu exista vreo opoziţiune, declaraţiunea de transmisiune a proprietăţii pe registrul asociatiunilora) şi a titlurilor acţiunilor nu va putea fi obţinută, decât după ce partea în drept va prezintă titlurile, actul de deces şi încheierea tribunalului locului deschiderei succesiunei, care să constate calitatea sa de succesor. Proprietatea acţiunilor la purtător se transfera prin simpla tradiţiune a titlului. Acţiunile la purtător pot fi transformate în acţiuni nominative şi acestea în acţiuni la purtător, afară de cazul cînd acţiunile n'au fost integral plătite. ----------- *) Textul italian spune: "registrul asociaţilor", după cum ar fi trebuit să fie şi în articolul român.

Cînd o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este ţinuta sa înscrie şi sa recunoască transmisiunea, dacă acele persoane nu vor desemna un titular unic. PARAGRAFUL 5 Despre obligaţiuni

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Societăţile nu pot sa emita titluri de obligaţiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă cari ar trece peste capitalul vărsat şi existent, după constatarea celui din urma bilanţ aprobat. Vor putea cu toate acestea sa emita obligaţiuni, chiar pentru o sumă mai mare, cînd excedentul va fi garantat prin titluri nominative emise de Stat, de judeţe sau comune, şi cari vor fi depuse la Cassa de depuneri, consemnaţiuni şi economie, unde vor sta pînă la stingerea obligaţiunilor emise. De asemenea vor putea sa emita obligaţiuni, chiar pentru o sumă mai mare decât capitalul vărsat şi existent, dacă excedentul este garantat, fie prin imobile ale societăţii, care se afectează la serviciul acestor obligaţiuni, fie prin creanţe ipotecare ale societăţii, de asemenea afectate la serviciul acestor obligaţiuni. Emisiunea biletelor de banca sau altor titluri echivalente se regulează prin legi speciale. Obligaţiunile emise pe bază de creanţe ipotecare, nu vor putea întrece 80 % din valoarea imobilelor. Dispoziţiunile primei părţi a acestui articol nu se aplică cambiilor, livretelor de depunere, bonurilor nominative sau altor titluri de creanta decurgînd din afaceri particulare.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Emisiunea obligaţiunilor, chiar de va fi prevăzută în actul constitutiv sau în statute, nu se va putea face decât în urma unei decisiuni a adunarei generale, luate cu majoritatea prevăzută în prima parte a art. 16. Dacă, la o primă adunare generală, nu s'a putut întruni numărul cerut de art. 160, a doua adunare generală va avea loc şi va delibera, oricare ar fi numărul acţionarilor prezenţi. Deciziunile însă, spre a fi valabile, trebuie să întrunească două treimi din voturile exprimate. Dacă emisiunea se face prin subscriptiune publică, deciziunea împreună cu proiectul de manifest, prevăzut în articolul următor, se va depune la tribunalul de comerţ, pentru a se îndeplini prescripţiunile art. 92. În cazul prevăzut de al doilea aliniat al art. 173, odată cu deciziunea şi proiectul de manifest, se va depune şi recipisa constatatoare de consemnarea titlurilor. Decisiunea adunarei nu are tărie dacă nu se va transcrie în registrul pentru societăţi.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). Dacă obligaţiunile nu se vor fi plasat la una sau mai multe case de banca, ci se vor proceda la emisiune prin subscriptiune publică, administratirii sînt datori sa publice un manifest care să arate: 1) Numele, obiectul şi sediul societăţii; 2) Capitalul social; 3) Data actului constitutiv şi a acelora cari au adus schimbări la acest act sau la statute şi datele publicatiunei lor; 4) Situaţiunea societăţii după ultimul bilanţ aprobat; 5) Valoarea totală a obligaţiunilor ce sînt a se emite şi a celor emise; modul platei obligaţiunilor şi valoarea nominală a fiecăreia, cu arătarea dobanzei ce produc şi dacă sînt nominative sau la purtător; 6) Data publicarei deciziunei adunarei generale, care a aprobat emisiunea. În cazul prevăzut de aliniatul
2. ii) al art. 173, se vor adauga informaţiunile necesare pentru a se putea aprecia garanţia oferită prin acele titluri.

Subscriptiunile obligaţiunilor se vor face în josul unui sau mai multor exemplare ale manifestului de emisiune.

Titlurile obligaţiunilor vor conţine enuntarile cuprinse în manifest şi tabloul plăţilor capitalului şi procentelor. PARAGRAFUL 6 Despre bilanţ

Administratorii sînt datori să prezinte cenzorilor, cel puţin cu o luna înainte de ziua fixată pentru întrunirea adunarei generale cari are sa-l discute, bilanţul exerciţiului precedent, împreună cu actele justificative, arătându-se lămurit în bilanţ: 1) Capitalul social care exista în realitate; 2) Suma vărsămintelor făcute şi a celor în întîrziere; 3) Beneficiile în adevăr realizate şi pierderile încercate. Bilanţul societăţilor naţionale sau străine de asigurare asupra vietei şi de administraţiune a tontinelor trebuie să conţină, afară de acestea, proba ca dispoziţiunile art. 147 au fost îndeplinite. Cu opt zile înainte de adunarea generală se va publică bilanţul societăţii*). ---------- *) Articolul italian 176, nu cuprinde acest ultim aliniat.

Societăţile, cari au drept principal obiect exploatarea creditului, sînt obligate să depună la tribunalul de comerţ, în cele dintâi opt zile ale fiecărei luni, o situaţiune sumară pe luna precedenta, după un formular ce se va stabili printr'un regulament de administraţiune publică, certificându-se conform adevărului printr'o declaraţiune semnată cel puţin de un administrator şi un cenzor. Societăţile de asigurare vor trebui să se conforme, în ceea ce priveşte bilanţul lor, cu modelul care se va stabili printr'un regulament de administraţiune publică.

Censorii sînt datori ca, în raportul care conţine rezultatul examinării bilanţului şi al administraţiunei urmate, să prezinte observaţiunile lor, propunerile privitoare la aprobarea bilanţului şi alte măsuri necesare.

Bilanţul va sta depus în copie, împreună cu raportul cenzorilor, în biurourile societăţii în cele 15 zile cari preced întrunirea adunarei generale şi pînă ce va fi aprobat. Amendoua aceste acte vor putea fi examinate de către orice persoană, care va proba calitatea sa de asociat.

Administratorii sînt datori ca, în cele 10 zile dela aprobarea bilanţului, să depună o copie la grefa tribunalului de comerţ, alăturând raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunarei generale, pentru a se face menţiune despre acesta în registrul pentru societăţi şi pentru a se lua măsuri de publicarea bilanţului conform dispoziţiunilor art. 95.

Dividende nu se vor putea plati asociaţilor decât din beneficiile reale constatate prin bilanţul aprobat. Societăţile nu pot sa prevadă prin actele lor constitutive, în statute sau alte documente, procente în favoarea acţiunilor. Cu toate acestea, se poate prevedea, printr'o stipulaţiune expresă, procente în favoarea acţiunilor prin o preluare de capital, în acele societăţi industriale în care este necesitate de un spaţiu de timp pentru constituirea obiectului social, dar nu pentru mai mult de trei ani, şi care să nu treca peste cinci la suta. În acest caz cifra, procentelor ce trebuiesc plătite va fi calculată în cheltuelile de prima instalatiune şi trecută, împreună cu aceasta, în sarcina bilanţurilor cari vor avea dividende reale. Asociaţii nu sînt obligaţi sa restitue dividendele ce li s'au plătit.

Asupra beneficiilor nete ale societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin o a doua-zecea parte, pentru a se forma un fond de rezerva, pînă ce acesta va atinge cel puţin a cincea parte a capitalului social; dacă fondul de rezerva, după completare, se va fi imputinat dintr'o cauza oarecare, el se va restabili în acelaşi mod. PARAGRAFUL 7 Despre comerţ

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900). În fiecare adunare ordinară şi în cea prevăzută în art. 135 se va numi trei sau cinci cenzori şi tot atati supleanţi, pentru supravegherea operaţiunilor sociale şi pentru revizuirea bilanţului. O treime cel puţin din numărul cenzorilor şi din acel al supleanţilor vor fi români. În societăţile ale căror statute permit dobândirea de imobile rurale, altele de cat cele destinate la contructia unui stabiliment industrial şi a dependintilor sale, jumătate plus unu din numărul cenzorilor vor fi români. Majoritatea cenzorilor trebuie să aibă domiciliul permanent în localitatea unde societatea îşi are sediul principal. Censorii vor fi asociaţi; ei pot fi realeşi. Rudele şi afinii administratorilor, pînă la al patrulea grad inclusiv, nu sînt eligibili, sau pierd calitatea de cenzori. În caz de moarte, de renunţare, faliment sau de pierderea drepturilor unuia din cenzori, supleantul cel mai în vîrsta îl înlocuieşte. Dacă, cu acest chip, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii cari rămîn numesc alte persoane cari sa înlocuiască pe cei absenţi pînă la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

Cenzorii sînt datori: 1) Sa stabilească, de acord cu administratorii societăţii, forma bilanţurilor şi situaţiunilor acţiunilor; 2) Sa examineze, cel puţin la fiecare trei luni, registrele societăţii pentru ca sa ia cunoştinţa de operaţiunile sociale şi sa certifice ca scriptele sînt bine ţinute; 3) Sa facă adesea şi pe neaşteptate inspecţiuni cassei, şi nici odată mai depărtate de un trimestru una de alta; 4) Sa constate, cel puţin odată pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în gaj, cauţiune, sau în păstrarea societăţii; 5) Sa verifice îndeplinirea dispoziţiunilor actului constitutiv şi a statutelor, privitoare la condiţiunile cerute pentru prezenta asociaţiilor în adunare; 6) Sa revada bilanţul şi să facă raportul în termenul fixat de art. 156 şi 181; 7) Sa supravegheze operaţiunile lichidarei; 8) Sa convoace, după regulele stabilite la art. 157, adunarea extraordinară şi chiar adunarea ordinară, în caz de omisiune din partea administratorilor; 9) Sa ia parte la toate adunările generale; 10) Şi, în fine, sa vegheze ca dispoziţiunile legei, acelea ale actului constitutiv sau ale statutelor, să fie observate de către administratori. Cenzorii pot sa asiste la întrunirile administratorilor şi să facă să se insereze în ordinile de zi ale acestor întruniri, şi în acelea ale adunărilor generale ordinare şi extraordinare, propunerile ce se vor crede de cuviinţă. Cenzorii vor depune jumătate din cauţiunea membrului consiliului de administraţiune*). ----------- *) Acest ultim aliniat lipseşte din articolul 184 italian.

Responsabilitatea cenzorilor se determina după regulile mandatului. Dispoziţiunea art. 152 se aplică şi la cenzori*). ----------- *) Acest ultim aliniat lipseşte din textul articolului italian 185

1. v) Despre excluderea asociaţilor, despre disolutionarea şi fuziunea societăţilor PARAGRAFUL 1 Despre excluderea asociaţilor

Se va putea exclude din societatea în nume colectiv şi din societatea în comandită simpla: 1) Asociatul care, pus în întîrziere, nu plăteşte ceea ce s'a obligat sa pună în societate; 2) Asociatul-administrator care se va fi servit de semnatura şi de capitalurile sociale în afacerile sale proprii, care comite fraude în administraţiune sau în compatibilitate, şi care absentandu-se, după invitatiunea ce i s'a făcut în formele legale, nu se reintoarce şi nu justifica motivele absentei sale; 3) Asociatul cu responsabilitate nemărginită:

1. a) Care se amesteca în administraţiune, cînd administratorul este desemnat în actul de societate;
2. b) Care contravine dispoziţiunilor art. 110 şi 112;
3. c) Care este declarat în faliment, interzis, sau legalmente incapabil; 4) Asociatul comanditar care se amesteca în administraţiune contrariu prohibitiunei cuprinsă în art. 118 Asociatul comanditar va putea fi asemenea exclus cînd lucrul ce s'a obligat sa pună în societate a pierit înainte de a-l preda, sau chiar de va fi pierit în urma, dacă şi-a rezervat proprietatea. Asociatul exclus nu este liberat de obligaţiunile existente în momentul excluderii şi de despăgubirea ce ar datora.

Excluderea asociatului nu atrage, prin ea singura, dizolvarea societăţii. Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are drept la beneficii pînă în ziua excluderii sale; el însă nu va putea cere lichidarea lor pînă ce şi unele şi altele, nu se vor reparti, conform regulilor contractului de societate. Dacă în momentul excluderei sînt operaţiuni în curs de a se efectua, asociatul este obligat sa suporte consecinţele, şi nu îşi va putea retrage miza sa decât după terminarea acelor operaţiuni. Asociatul exclus nu are drept la o parte proporţională din avutul social, ci numai la o sumă de bani cari să-i represinte valoarea.

Asociatul exclus rămîne obligat către cei de al treilea pentru toate operaţiunile făcute de către societate, pînă în ziua în care excluderea sa a fost publicată. PARAGRAFUL 2 Despre disolutionarea societăţilor

Societăţile comerciale încetează: 1) Prin trecerea timpului pentru care au fost contractate; 2) Prin lipsa sau desfiinţarea obiectului societăţii sau prin imposibilitea de a-l realiza; 3) Prin terminarea întreprinderii; 4) Prin falimentul societăţii, atunci chiar cînd va fi urmat de un concordat; 5) Prin pierderea întregului capital sau prin pierderea lui parţială prevăzută de art. 148, cînd asociaţii nu mai voesc a-l reconstitui sau a-l limita la suma rămasă; 6) Prin deciziunea asociaţilor; 7) Prin fuziunea cu alte societăţi.

La expirarea termenului fixat pentru durata sa sau după terminarea obiectului întreprinderii sale, societatea încetează de drept şi nu va putea fi prelungită în mod tacit.

Societatea în nume colectiv încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia din asociaţi, afară numai dacă nu exista convenţiune contrarie. a Societatea în comandită, afară de convenţiune contrarie, încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul comanditatului sau a unuia din comanditati. Societatea în comandită prin acţiuni nu se desfiinţează prin moartea, falimentul, interdictiunea sau declaraţiunea legală de incapacitate a administratorului, dacă în cazurile prevăzute de art. 120 se numeşte un altul în locul sau.

După încetarea sau dizolvarea societăţii, administratorii nu pot întreprinde noui operaţiuni; în caz contrariu ei sînt personal şi solidar responsabili pentru afacerile ce vor fi întreprins. Prohibiţiunea începe din ziua cînd expira termenul fixat pentru durata societăţii, sau în ziua cînd s'a terminat obiectul întreprinderii sale sau a supravenit mortea unuia din asociaţi care ar face imposibila existenta societăţii, sau de cînd s'a declarat de către asociaţi ori de către tribunal ca societatea este în stare de lichidare. PARAGRAFUL 3 Despre fuziunea societăţilor

Fuziunea mai multor societăţi trebuie să fie hotărâtă de fiecare societate în parte.

Publicaţiunea prescrisă de art. 96 va fi facuta de către fiecare din societăţile cari au hotărît fuziunea, şi va trebui sa cuprindă încunoştiinţarea prevăzută de art. 101 Dacă printre dânsele se găseşte vreo societate în comandită, prin acţiuni sau anonima, se va observa dispoziţiunile art. 92 şi 95. Fiecare societate va trebui, afară de acesta, sa publice cu aceleaşi forme bilanţul sau, şi acele cari în urma fuziunei încetează de a exista, vor trebui sa mai publice şi o declaraţiune cuprinzînd modul cum au hotărît sa ajungă la stingerea pasivului lor. Dacă societatea care a rezultat din fuziune îşi stabileşte sediul sau într'un alt loc decât acela unde îşi avea sediul societăţile cari au fuzionat, noua societate va trebui să se conforme dispoziţiunilor art. 91 şi următorii.

Fuziunea nu va putea avea efect decât după trecerea de trei luni din ziua publicatiunei prescrisă de prima parte a articolului precedent, afară numai dacă nu se va justifica plata tutulor datoriilor sociale, sau depunerea sumei corespondente, la Cassa de depuneri şi consemnaţiuni, sau consimtimantul tuturor creditorilor. Certificatul constatator ca s'a efectuat depunerea va trebui să fie publicat în conformitate cu dispoziţiunile articolului precedent. În cursul termenului de mai sus, orice creditor al societăţilor cari fuzioneza va putea să facă opoziţiune. Opoziţiunea suspenda executarea fuziunei pînă la pronunţarea judecatei definitive.

Dacă termenul arătat în articolul precedent expira fără să se fi făcut opoziţiune, fuziunea va putea să fie executată, şi societatea care rămîne în fiinta sau cari rezultă din fuziune, va avea drepturile şi va lua asupra sa obligaţiunile societăţilor stinse.

1. vi) Despre lichidarea societăţilor PARAGRAFUL 1 Despre lichidare în general

Cînd actul constitutiv sau statutele societăţii n'au determinat modul cum are să se facă lichidarea şi diviziunea activului social, se vor observa regulele următoare: Dacă asociaţii nu se invoesc pentru numirea lichidatorilor, ea se va face de judecată, după cererea administratorilor sau a celor interesaţi, rămînînd în vigoare dispoziţiunile art. 212 Pînă la numirea şi acceptarea lichidatorilor, administratorii sînt depozitarii bunurilor sociali şi obligaţi sa dea curs afacerilor urgente. Oricare ar fi cuprinsul actului constitutiv sau statutelor societăţii, actul de numire sau sentinta care o prevede şi orice act posterior care ar aduce vreo schimbare în persoana lichidatorilor, va trebui, prin îngrijirea acestora, să fie depus şi publicat în conformitate cu dispoziţiunile secţiunei a II-a a acestui capitol. Dacă lichidarea se face pentruca timpul hotărît pentru durata societăţii a expirat, sau din cauza ca obiectul societăţii s'a îndeplinit, va trebui să se publice o declaraţiune de lichidarea facuta de către administratori sau de către lichidatori.

În urma publicarei actului legal de lichidare, nici o acţiune pentru societate sau contra ei nu se va putea exercita decât în numele lichidatorilor, sau în contra lor. Toate actele emanate dela o societate în desfacere trebuiesc sa arate ca dânsa este "în lichidare". Toate regulile stabilite pentru societăţile existente, fie prin legi, fie prin actele constitutive, prin statute, sînt aplicabile şi societăţilor în lichidare, întrucât aceste reguli nu sînt incompatibile cu lichidarea şi întrucât nu exista dispoziţiuni contrarii*). Lichidatorii sînt supuşi la aceleaşi însărcinări şi au aceeaşi responsabilitate ca şi administratorii. ----------- *) În art. italian 198, lipsesc cuvintele: "şi întru cat nu exista dispoziţiuni contrarii".

În caz de lipsa a unuia sau mai multor lichidatori, provenită prin moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunţare sau revocare, înlocuirea se va face în acelaşi mod ca şi numirea.

Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcţiune, sînt datori ca, în unire cu administratorii societăţii, sa încheie un inventar şi un bilanţ semnat şi de unii şi de alţii, cari să constate exactă situaţiune a activului şi pasivului societăţii. Ei sînt datori sa primească şi sa păstreze registrele ce li s'a încredinţat de către administratori, patrimoniul şi hartiele societăţii, şi sa ţină un registru exact, în forma registrului-jurnal, de toate operaţiunile relative la lichidare, după ordinea datei lor. Asemenea sînt obligaţi să facă cunoscută asociaţilor dacă ei o cer, starea şi modul de executare al lichidarei.

Lichidatorii nu pot întreprinde nici o operaţiune noua de comerţ. În caz contrariu ei sînt personal şi solidar responsabili pentru acele operaţiuni. Nu pot sa plătească asociaţilor nici o sumă asupra partei ce li s'ar cuveni din lichidare, pînă ce mai întîi nu se vor plati creditorii societăţii; cu toate acestea, asociaţii vor putea sa ceara ca sumele reţinute să fie depuse în conformitate cu dispoziţiunile art. 134 şi să se facă reparaţiuni chiar în timpul lichidarei, dacă afară de ceea ce va fi necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiunilor sociale ajunse sau cari au sa ajungă la scadenta, mai este disponibil cel puţin zece la suta din acţiuni sau din părţile sociale.

Cînd fondurile disponibile ale societăţii nu sînt suficiente, lichidatorii pot cere dela asociaţi sumele necesare dacă aceştia după natura societăţii sînt ţinuţi să le procure, sau dacă sînt încă debitori ai societăţii din valorile acţiunilor subscrise de dânşii sau din părţile ce s'au obligat sa pună în societate.

Afară de puterile mai intinse sau mai restrânse ce lichidatorii au dela asociaţi, ei vor putea: Sa stea în judecata şi să fie acţionaţi în interesul lichidarei înaintea tuturor instanţelor civile şi penale; Sa execute şi sa termine operaţiunile de comerţ cari tind la lichidarea societăţii; Sa vinda prin licitaţiune publică imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; Sa facă tranzactiuni şi sa încheie compromise; Sa lichideze şi sa încaseze chiar în caz de faliment al debitorului, creanţele societăţii, dând chitanţe; Sa contracteze obligaţiuni cambiale şi să facă împrumuturi ne-ipotecari, şi în general toate actele necesare pentru lichidarea afacerilor sociale. Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziţiuni speciale în actul social sau în actul lor de numire, sa constitue ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu vor fi autorizaţi prin ordonanţa prezidentului tribunalului de comerţ data după ce se va lua şi avizul cenzorilor. În orice caz, lichidatorii nu pot vinde bunurile sociale prin buna învoiala, ci numai prin licitaţiune publică şi nu în bloc*). ----------- *) Acest ultim aliniat lipseşte din textul articolului italian 203. De asemenea diferă ca redactiune şi sens aliniatele 4 şi 5 din art. italian 203 şi aliniatul 4 din art. 205 român.

Lichidatorii cari cu propriii lor bani au achitat datoriile societăţii, nu vor putea sa exercite în contra asociaţilor drepturi mai mari decât acelea cari s'ar cuveni creditorilor plătiţi.

Lichidatorii sînt supuşi regulelor mandatului.

Creditorii societăţii au dreptul sa exercite contra lichidatorilor acţiunile cari decurg din creanţele lor ajunse la termen, pînă la concurenta bunurilor sociale indivise cari exista încă, sau o acţiune personală contra asociaţilor pentru plata sumelor datorite din valoarea acţiunilor subscrise ori din aceea ce s'au obligat a pune în societate, sau contra asociaţilor cari, după felul societăţii, şi-au luat o răspundere solidară şi nemărginită.

Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedica declaraţiunea în stare de faliment. PARAGRAFUL 2 Reguli speciale pentru lichidarea societăţilor în nume colectiv şi în comandită simpla

După terminarea lichidarei, lichidatorii sînt datori sa formeze bilanţul lichidaţiunii şi sa propună repartiţia între asociaţi. Dacă lichidarea şi repartitiunea sînt aprobate, dreptul de recurs nu mai exista între asociaţi şi nici contra lichidatorilor. În caz de contestatiune, asociatul oponent va fi dator să-şi expuna motivele sale şi sa intenteze acţiune, în cele treizeci de zile dela notificarea legală a bilanţului şi a proiectului de repartitiune. După expirarea acestui termen, bilanţul şi repartitiunea se considera ca aprobate şi lichidatorii sînt liberaţi. Intentandu-se acţiune, chestiunile relative la lichidare vor fi de drept separate de acelea ale repartitiunei, pentru care lichidatorii pot sa rămînă străini.

Odată ce bilanţul va fi aprobat şi repartitiunea patrimoniului social terminată, registrele şi documentele cari nu vor fi necesare vreunuia din co-partasi se vor depune la asociatul desemnat de majoritatea voturilor, care este dator să le conserve în timp de cinci ani. PARAGRAFUL 3 Regulile speciale pentru lichidarea societăţilor în comandită prin acţiuni şi anonime

Numirea lichidatorilor în societăţile în comandită prin acţiuni şi anonime se va face de către adunarea generală, cari ordonă lichidarea, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într'altfel. Pentru numirea lichidatorilor sau înlocuirea lor în caz de moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunţare sau revocare, se cere prezenta unui număr de asociaţi cari sa reprezinte trei pătrimi din capitalul social şi votul afirmativ al unui număr din ei cari sa reprezinte jumătatea aceluiaşi capital. În caz contrariu, numirea sau înlocuirea se va face de către judecata după cererea celor interesaţi.

Prin numirea lichidatorilor încetează mandatul administratorilor cari sînt datori sa remită celor dintâi administraţiunea socială. Administratorii sînt obligaţi, cu toate acestea sa dea concursul lor la lichidare, dacă li se cere.

Conturile administratorilor, pentru timpul trecut dela cel din urma bilanţ aprobat de asociaţi şi pînă la începerea lichidarei, vor fi date lichidatorilor, cari au dreptul să le aprobe sau sa ridice şi sa susţină contestaţiunile la cari ar putea da loc.

Cînd unul sau mai mulţi dintre administratori societăţii sînt numiţi lichidatori, conturile menţionate în articolul precedent se vor depune şi publică, de odată cu bilanţul final de lichidare, cu dreptul pentru asociaţi de a-l contesta după aceleaşi reguli şi formalităţi. Dacă însă lichidarea trece peste durata unui exerciţiu social, conturile se vor alătură la primul bilanţ anual pe cari lichidatorii sînt obligaţi sa'l prezinte adunarei.

Dacă lichidarea durează mai mult decât un an, lichidatorii sînt ţinuţi sa încheie bilanţul anual, conformându-se dispoziţiunilor legei şi ale actului constitutiv.

Lichidarea fiind terminată, lichidatorii fac bilanţul final arătând porţiunea cuvenită fiecărei părţi sau acţiuni în repartitiunea activului social. În nici un caz societarul sau acţionarul pentru porţiunea ce i s'ar cuveni, nu va putea lua în proprietate o parte sau totalitatea imobilului ce ar aparţine societăţii, ci împărţirea imobilelor se va face prin licitaţiune publică. Bilanţul încheiat de către lichidatori, însoţit de raportul cenzorilor, se va depune la tribunalul de comerţ şi se va publică după formele prevăzute de art. 95 Orice asociat poate, în termeni de treizeci de zile dela aceasta publicaţiune, să facă contestatiune printr'o cerere adresată tribunalului de comerţ. Toate contestaţiunile ce se vor face în acest timp vor fi întrunite şi se vor judeca cel mult în termen de 15 zile prin una şi aceeaşi hotărîre. Orice asociat are dreptul sa intervină în această instanţă; iar sentinta data va fi oposabila şi asociaţilor cari n'au intervenit*). ----------- *) În art. italian 215 lipsesc aliniatele 2 şi 6 (final), cari au fost introduse de legiuitorul român.

Dacă termenul sus arătat a expirat fără a se face vreo contestatiune, bilanţul se considera ca aprobat de către toţi posesorii de acţiuni şi lichidatorii, sub rezerva de a plati repartitiunile, vor fi liberaţi. Deosebit de expirarea termenului, chitanţa de primirea celei din urma repartitiuni presupune aprobarea contului şi a impartirei făcute.

Sumele cuvenite asociaţilor cari nu se vor fi prezentat să le ceara în cele doua luni dela publicarea menţionată în art. 217, se vor depune la Cassa de depuneri, cu arătarea numelui proprietarului sau numerelor acţiunilor, dacă ele sînt la purtător. Casa de depuneri va plati persoanei arătate, sau posesorului, retinand titlul.

Efectuandu-se lichidarea şi repartitiunea sau depozitul arătat mai sus, registrele societăţii dizolvate se vor depune şi se vor conserva în timp de cinci ani la tribunalul de comerţ. Orice parte interesată va putea sa ia cunoştinţa de dânsele. VII. Dispoziţiuni relative la societăţile cooperative

În statutele oricărei societăţi se poate stipula ca capitalul social va fi susceptibil de creştere prin vărsăminte treptate făcute de către asociaţi, şi de diminuare prin luarea înapoi, totală sau parţială, a mizelor vărsate. Societăţile ale căror statute vor conţine stipulatiunea de mai sus, se numesc cooperative şi sînt supuse, afară de regulele generale cari le sînt proprii, după forma lor specială şi dispoziţiunile articolelor următoare.

Societăţile cooperative se constituesc prin act autentic. Actul constitutiv, afară de cele arătate în art. 89 şi 90, după natura diferita a societăţii, va determina, sub pedeapsa de nulitate*): 1) Condiţiunile de admiterea noilor asociaţi, modul şi timpul cînd dânşii vor fi datori să facă vărsămîntul părţilor lor sociale; 2) Condiţiunile retragerei şi excluderei asociaţilor; 3) Formalităţile convocarei adunărilor generale şi ziarele desemnate pentru publicaţiunea actelor societăţii. ------------ *) În art. italian 220 lipsesc cuvintele: "sub pedeapsa de nulitate".

Societăţile cooperative sînt totdeauna supuse dispoziţiunilor privitoare la societăţile anonime, în ceea ce priveşte autorizarea judecătorească pentru a se putea înfiinţa*), publicaţiunea actelor lor constitutive şi a modificărilor posterioare, îndatoririle şi responsabilitatea administratorilor. Administratorii se vor alege dintre asociaţi; ei vor putea fi scutiţi prin actul constitutiv de obligaţiunea de a da cauţiune. Sînt asemenea aplicabile societăţilor cooperative dispoziţiunile cari se raporta la adunările generale, bilanţ, cenzori şi la lichidarea societăţilor prin acţiuni, întrucât nu vor fi contrarie prescripţiunilor articolelor următoare sau actului constitutiv. Calitatea de cooperativa trebuie să fie anume arătată, deosebit de felul societăţii, în toate actele enumarate la art. 104. ----------- *) Textul art. italian 221, nu cuprinde cuvintele: "autorizarea judecătorească pentru a se putea înfiinţa".

Capitalul social nu se va putea fixa, prin actul constitutiv sau prin statutele societăţii, la mai mult de 20000 lei. El va putea fi însă mărit prin decisiunile adunarei generale, luate din an în an; fiecare sporire nu va putea fi mai mare decât 20000 lei.

Nimenea nu poate să aibă într'o societate cooperativa o parte socială mai mare de 5000 lei, sau un număr de acţiuni a cărora valoare nominală sa intreca această sumă.

Acţiunile vor fi întotdeauna nominative. Valoarea nominală a acţiunilor nu va putea fi mai mare decât 100 lei, nici mai mica de 25 lei. Ele nu vor putea fi negociabile, dacă nu vor fi integral liberate; cesiunea se va face după formele de transmiterea acţiunilor nominative, şi statutele pot sa atribuie consiliului de administraţiune sau adunarei generale dreptul de a se opune la transmitere.

Statutele vor determina o sumă, sub care nu va putea scădea capitalul social prin retragerea de mize, autorizata de art. 221. Aceasta suma nu va putea fi mai mica decât a 10-a parte a capitalului social. Societatea nu se va putea constitui, decât dacă s'a făcut, de către fiecare asociat vărsămîntul unei zecimi din capital, sau din valoarea nominală a acţiunilor subscrise*). ---------- *) Codul italian nu cuprinde acest art. 227 El este o inovatiune a legiuitorului român.

Dispoziţiunile primei părţi şi ale primului aliniat ale art. 132 şi 148 nu se aplică la societăţile cooperative. Actul constitutiv al acestor societăţi va putea deroga la dispoziţiunile art. 146 şi la acelea ale numărului 3 de sub art. 167.

Administratorii societăţilor cooperative sînt datori sa ţină registrul asociaţilor în conformitate cu dispoziţiunile art. 142, şi pe lîngă acesta sa mai arate în ele: 1) Data admiterii, retragerei sau excluderei fiecărui asociat; 2) Contul sumelor vărsate şi retrase de către fiecare din

1. ei) Vor fi datori să depună la finele fiecărui trimestru, la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia societatea îşi are sediul, o lista de asociaţii cu responsabilitate nemărginită, intrati, iesiti şi rămaşi în societate, cu arătare de numele, pronumele şi domiciliul lor. Lista va fi semnată de către adminstratori şi conservată la grefa, cu dreptul pentru oricine de a lua cunoştinţa de dânsa.

Asociaţii nu vor putea să fie reprezentaţi la adunarea generală, de cat numai în cazul unei impiedicari legitime, prevăzută în actul constitutiv sau în statute. Fiecare asociat nu are decât un singur vot, oricare ar fi numărul acţiunilor ce poseda. Nici un mandatar nu poate să represinte în aceiaşi adunare generală, decât numai pe un singur asociat, afară de dreptul sau personal dacă şi dânsul este asociat.

Admiterea nouilor asociaţi se face prin semnatura lor personală sau a unui mandatar special, pusă pe registrul asociaţilor. Semnatura va fi certificată de doi asociaţi, cari sa nu fie administratori. Dacă actul constitutiv sau statutele nu se opun, fiecare asociat are dreptul să se retragă din societate oricînd va voi. Declaraţiunea de retragere se va scrie, de către asociatul cari se retrage, în registrul asociaţilor, sau se va notifica societăţii prin portarei. Ea nu'şi produce efectul decât la finele anului social curgator, dacă a fost facuta înainte de începutul ultimului trimestru al aceluiaşi

1. an) Dacă însă ea s'a făcut mai târziu, asociatul rămîne răspunzător şi pentru anul viitor. Excluderea asociaţilor nu poate avea loc decât pentru motive determinate prin lege şi*) prin actul constitutiv. Hotărîrea în aceasta privinta va fi luată de către adunarea generală sau de către consiliul de administraţie conform cu dispoziţiunile sus citatului articol. ---------- *) Textul italian zice: "prin lege sau prin actul constitutiv", iar nu: "prin lege şi prin actul constitutiv", cum e la noi.

Asociatul care încetează de a mai face parte din societate, fie prin retragere de buna-voe, fie în urma excluderei sale de către adunarea generală, rămîne răspunzător, în timp de doi ani, către asociaţi şi către cei de al treilea, de toate obligaţiunile sociale existente în momentul retragerei sau excluderei sale, în limitele responsabilitatei stabilite prin actul constitutiv.

Oricare ar fi forma societăţii cooperative, ea va fi valabil reprezentată în justiţie prin administratorii săi.

Societatea nu încetează prin moartea, retragerea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia dintre asociaţi; ea continua de drept între ceilalţi asociaţi.

Actele constitutive ale societăţilor cooperative precum şi actele de retragere şi de admitere, vor fi scutite de taxa de înregistrare şi de timbru. VIII. Dispoziţiuni relative la societăţile civile şi la societăţile constituite în tari străine

Societăţile civile vor putea sa imprumute formele societăţii prin acţiuni; în acest caz ele sînt supuse dispoziţiunilor prezentului codice, exceptându-se cele privitoare la faliment şi competenţa.

Societăţile prin acţiuni şi celelalte societăţi şi asociaţiuni comerciale, industriale sau financiare, constituite şi avînd sediul în ţara străină, vor putea să-şi stabilesca un sediu secundar sau o reprezentanta în România:

1. a) Dacă vor dovedi, printr'o declaraţiune a guvernului lor, ca în ţara unde sînt înfiinţate se observa deplina reciprocitate pentru societăţile române de acelaşi fel;
2. b) Dacă vor îndeplini prescripţiunile din prezenta secţiune, fiecare fel de societate în ceea ce o priveşte.

(Modif.

1. lg) 6 Apr. 1900) Societăţile legal constituite în ţara străină, care îşi stabilesc în România un sediu secundar sau o reprezentanta, sînt supuse la dispoziţiunile prezentului codice, în ce priveşte depunerea şi transcriptiunea, afişarea şi publicaţiunea actului constitutiv, a statutelor, a actelor cari aduc schimbări la unul sau la altul din zisele acte, şi a bilanţurilor; ele sînt datoare încă sa publice, în formele prevăzute de această lege, numele persoanelor cari dirig sau administrează aceste sedii, sau care represinta în orice mod societatea în ţara. Aceste persoane sînt raspunzatore faţă de cel de al treilea ca administratorii societăţilor naţionale. Dacă societăţile sînt altfel decât cele prevăzute în art. 77, ele vor fi supuse la îndeplinirea formalităţilor prescrise, pentru depunerea şi publicarea actului constitutiv şi a statutelor societăţilor prin acţiuni, şi le sînt aplicabile toate dispoziţiunile prezentei secţiuni, relative la aceleaşi societăţi. Publicaţiunile vor trebui sa cuprindă şi arătarea capitalului constituit pentru operaţiunile din România.

Societăţile cari, deşi constituite în ţara străină au însă în România sediul şi obiectul principal al întreprinderii lor, vor fi supuse chiar pentru forma şi validitatea actului lor constitutiv, deşi încheiat în străinătate, la toate dispoziţiunile prezentului codice, ramanend supuse şi la îndeplinirea prescripţiunilor secţiunei de faţa pentru a putea funcţiona în ţara*). ---------- *) În art. italian 230,

1. al) 2 lipsesc cuvintele finale: "rămînînd supuse şi la îndeplinirea presciptiunilor secţiunei de faţa pentru a putea funcţiona în ţara".

Nici o societate străină nu va putea face în România operaţiuni la cari nu este indreptatita în ţara unde îşi are sediul principal.

Guvernul va putea, ori de câte ori va găsi cu cale, a revizui operaţiunile societăţilor străine.

Societăţile străine sînt supuse aceloraşi impozite al cari sînt supuse societăţile române de aceiaşi natură.

(Suprimat prin

1. lg) din 6 Apr. 1900).

Societăţile prin acţiuni, legal constituite în ţara străină, nu vor putea să îşi înfiinţeze un sediu secundar sau o reprezentanta în România, fără a avea şi prealabilă autorizaţiune a guvernului român. Aceasta autorizaţiune nu se va putea da decat după ce se va lua avizul camerei de comerţ din Bucureşti şi, dacă societatea îşi stabileşte sediul într'un alt loc, şi pe acel al camerei de comerţ din acea localitate, sau al celei mai apropiate, cînd n'ar fi camera de comerţ în acel loc.

(Modif.

1. lg) 6 Apr. 1900) Cererea de autorizaţiune va fi însoţită de următoarele acte: 1) Statutele societăţii, autentificate în regula precum şi orice alte acte dovedind existenta legală a societăţii în ţara unde s'a înfiinţat, şi o declaraţiune formala ca societatea se supune legilor române; Statutele nu vor putea sa deroge principiilor stabilite în acest codice; 2) Recipisa casei de depuneri, constatând depunerea cauţiunei fixată de guvern pentru a asigura îndeplinirea obligaţiunilor ce societatea va contracta în ţara. Aceasta cauţiune nu va putea, în nici un caz, să fie mai mica de 10000 lei, şi guvernul va putea cere chiar sporirea ei pînă la o pătrime din capitalul de acţiuni al societăţii. Societăţile de asigurare vor da o cauţiune de cel puţin 25000 lei, pentru fiecare ramura în parte. Aceste cauţiuni vor servi pentru desdaunarea cu preferinta a acţionarilor şi creditorilor din ţara. Cauţiunea va consista exclusiv în efecte publice ale Statului român, după cursul zilei cînd se face consemnarea, şi va fi depusa pe numele societăţii, care singura va fi recunoscută de proprietara; Societăţile care vor înfiinţa fabrici sau alte stabilimente industriale, cele care s'ar ocupa cu creari sau exploatări de cai şi de comunicatiuni şi de mine, precum şi băncile, avînd de obiect operaţiuni financiare şi de credit, vor fi scutite de depunerea sus zisei cauţiuni; 3) O declaraţiune a societăţii, omologata de autoritatea competentă a tarei respective, ca cauţiunea va servi spre a garanta numai afacerile făcute de societate în România.

(Modif.

1. l) 6 Apr. 1900) Deosebit de condiţiunile stabilite prin articolele precedente şi de acelea pe cari guvernul le va fixa după împrejurări, societăţile prin acţiuni, străine, vor avea sa observe şi dispoziţiunile speciale următoare: 1) Societăţile prin acţiuni străine îşi vor alege unul din oraşele tarei ca domiciliu, unde vor avea un reprezentant general pentru toate operaţiunile lor în ţara. Acest reprezentant va depune o copie autentică după procura sa generală; 2) Societăţile prin acţiuni străine vor publică, pentru fiecare an, cel mai târziu în luna Maiu a anului următor, un bilanţ asupra operaţiunilor lor din ţara, conform prescripţiunilor legei. Asemenea ele vor inainta guvernului, imediat după publicarea lor, dările de seama şi bilanţurile ce vor publică la sediul lor principal; 3) Guvernul va putea, prin ministerul public, cere tribunalului de comerţ sa pronunţe retragea autorizatiunei în cazurile următoare:
2. a) Cînd capitalul de acţiuni al societăţii autorizate se va fi redus, prin orice împrejurare, la jumătatea sumei arătată cînd s'a făcut cererea de autorizaţiune;
3. b) Cînd, prin orice împrejurare s'ar diminua cauţiunea depusa conform art. 245, fără ca societatea, în termen de 30 de zile, sa o fi completat;
4. c) Cînd se va constata ca societatea face operaţiuni străine celor prevăzute în actul de constituire;
5. d) Cînd aceste societăţi nu vor observa dispoziţiunile prezentei secţiuni;
6. e) Cînd ar inceta reciprocitatea prevăzută de alin. I de sub art. 237;
7. f) Cînd societatea a încetat a funtiona în ţara sa de origine. Tribunalul de comerţ va statua în camera de consiliu, ascultând şi societatea incriminata, şi motivat. Încheierea sa nu e susceptibilă decât de apel în termen de una luna dela pronunţare. Curtea de apel, ascultând societatea, va statua definitiv; 4) Cauţiunea depusa se va restitui numai atunci cînd se va dovedi că nu mai exista în ţara nici o obligaţiune a societăţii autorizate, sau cînd o societate română, recunoscută ca buna de guvern, va garanta neconditional pentru societatea străină care va cere liberarea cauţiunei; 5) Acţiunile societăţilor străine funcţionînd în ţara nu vor putea fi admise la cota bursei române, decât după ce societăţile vor fi funcţionat cel puţin un an în România, avînd publicat bilanţul lor pentru exerciţiul respectiv*). ----------- *) Acest articol lipseşte din codul italian.

Îndeplinirea formalităţilor şi condiţiunilor prescrise prin articolele precedente supune pe societăţile străine la consecinţele legale stabilite pentru societăţile naţionale, fără ca aceste societăţi străine să poată dobândi în România alte drepturi decât cele recunoscute străinilor prin legi şi regulamentee), şi fac pe societate răspunzătoare de toate obligaţiunile contractate de administratorii sau reprezentanţii săi, chiar cînd aceştia, prin contractarea lor, ar fi depăşit puterile ce li se conferise. ------------ *) În art. italian 231, lipsesc cuvintele: "fără ca aceste societăţi străine să poată dobândi În România alte drepturi decât cele recunoscute străinilor prin legi şi regulamente", adăugate de legiuitorul român spre a se pune de acord cu art. 7 din vechea Constituţie.

(Suprimat prin

1. l) din 6 Apr. 1900).

Societăţilor străine de felul celor prevăzute de art. 239, cari funcţionează, precum şi celor cari vor avea un sediu secundar sau reprezentante la punerea în aplicatiune a prezentei legi, li se acordă un termen de trei luni spre a-şi regula positiunea în conformitate cu dispoziţiunile legei de faţa.

Persoanele cari vor face orice fel de operaţiuni sub orice titlu, în favorea şi pe seama societăţilor străine cari nu vor îndeplini condiţiunile şi formele prescrise prin prezenta secţiune, şi vor păgubi printr'acesta şi pe Stat de taxele la cari are drept, vor fi răspunzătoare de daunele cauzate Statului român prin operaţiunile lor şi supuse la pedepsele prevăzute de art. 323 din codul penal.

1. i) Despre asociatiunea în participaţiune