CODUL COMERCIAL nr. 0/1887

În materie comercială, se aplică legile comerciale. Unde acestea nu dispun, se aplică dreptul civil. Strămutarea proprietăţii unui imobil, constituirea sau strămutarea unui drept real asupra unor astfel de bunuri se fac potrivit regulilor dreptului civil.

Se considera fapte de comerţ: 1. operaţiunile de interpunere în schimb de mărfuri, producte sau titluri de credit, cum este cumpărarea spre revindere sau spre închiriere şi vînzarea precedată de o cumpărare spre revindere, fără deosebire dacă mărfurile sau productele sînt revandute sau închiriate în starea în care au fost cumpărate ori după ce se vor fi lucrat ori transformat; 2. cumpărările spre revindere sau spre închiriere şi vînzările precedate de cumpărări spre revindere de imobile urbane, în scop de speculatiune comercială; 3. operaţiunile pe termen asupra titlurilor de credit; 4. primirile în consignaţie de mărfuri sau producte în scop de vânzare; 5. operaţiunile de banca sau schimb; 6. cambia, biletul la ordin şi cecul; 7. întreprinderile de asigurări; 8. întreprinderile de furnitura; 9. întreprinderile de fabrici, de constructiuni, de mine, de exploatarea energiilor naturale, de radiodifuziune; de transporturi, de expeditiuni, de remorcaj, de depozitare de mărfuri sau producte agricole, de spectacole publice, de imprimerie; de editura, de comision, de agenţii de afaceri, de informaţiuni şi de publicitate; 10. operaţiunile relative la constituirea societăţilor comerciale, precum şi operaţiunile asupra părţilor şi acţiunilor societăţilor comerciale; 11. operaţiunile privitoare la navigaţiune pe apa sau în aer. Sînt de asemenea fapte de comerţ operaţiunile accesorii celor precedente.

Sînt prezumate fapte de comerţ orice alte acte şi obligaţiuni ale unui comerciant, afară numai dacă din act nu rezultă ca acesta este străin comerţului.

Nu se poate considera fapt de comerţ vînzarea productelor pe care proprietarul sau cultivatorul le are de pe pământul sau, sau cel cultivat de dânsul.

Dacă un act este comercial numai pentru una din părţi, toţi contractanţii sînt supuşi, în ce priveşte acest act, legii comerciale, afară de dispoziţiile privitoare la persoana chiar a comerciantului şi de cazurile în care legea ar dispune altfel. Cartea I Despre persoane Partea I Despre comercianţi Titlul I Dispoziţiuni generale

Sînt comercianţi acei care fac fapte de comerţ în nume propriu, avînd comerţul ca o profesiune obişnuită, precum şi societăţile comerciale. Asociaţii cu răspundere nelimitată dintr'o societate comercială nu devin numai prin aceasta calitate, comercianţi.

Acei care exercită individual o industrie sau un comerţ, ce nu depăşeşte limitele unei simple meserii ori ale micului trafic, stabil sau ambulant, nu sînt supuşi obligaţiunilor privitoare la ţinerea registrelor comerciale şi la formele de publicitate prevăzute în acest cod.

Statul, tinutul, comuna şi celelalte instituţiuni publice pot face fapte de comerţ şi pentru acestea sînt supuse legilor comerciale, însă nu dobîndesc calitatea de comerciant.

Cel care nu este capabil nu poate dobândi calitatea de comerciant afară de cazul cînd continuarea comerţului a fost autorizata în interesul incapabilului, potrivit dispoziţiunilor de mai jos. Tutorul sau curatorul pot fi autorizaţi sa continue negotul însă nu mai vremelnic de instanţa tutelara şi în condiţiunile de ea fixate, în interesul incapabilului: Actele de autorizare vor fi depuse la Oficiul registrului de comerţ pentru a fi înscrise şi publicate. Înainte de înscriere şi publicare, nu se poate continua comerţul, afară de cazul cînd, în mod expres, se va permite aceasta în actul de autorizare.

Autorizarea de a continua un comerţ poate fi revocată în orice timp de instanţa tutelara. Actul de revocare se trimite din oficiu de instanţa tutelara Oficiului registrului comerţului pentru a fi înscris şi publicat. În nici un caz, revocarea nu poate vătăma drepturile câştigate de cei de al treilea, nici chiar pentru operaţiunile în curs de executare.

Cînd prin contractul de căsătorie, vreunul din soţi va avea vreun drept asupra bunurilor câştigate de celălalt soţ, care ar fi comerciant, aceste bunuri şi veniturile lor vor rămîne totuşi exclusiv afectate la plata datoriilor comerciale ale soţului comerciant. Titlul II Despre registrul comerţului

În capitala fiecărui judeţ, va funcţiona prin îngrijirea Camerei de comerţ şi de industrie, Oficiul registrului comerţului. Conducerea Oficiului este încredinţată unuia din judecătorii tribunalului, delegat în condiţiunile legii pentru organizarea judecătorească. Personalul Oficiului va fi pus la dispoziţie de Camera de comerţ şi de industrie. Oficiul va tine registrele întocmite potrivit normelor ce se vor fixa prin regulament, pentru înscrierea datelor şi actelor a căror publicitate este cerută de lege.

Înscrierile şi menţiunile, în registrul comerţului se vor face numai în baza unei încheieri a judecătorului Oficiului, sau hotărîrii instanţei de apel.

Încheierile şi hotărîrile instanţelor judecătoreşti, referitoare la actele şi faptele supuse înscrierii, vor dispune şi efectuarea acestor înscrieri. Grefierii sînt obligaţi a trimite Oficiului, în termen de cincisprezece zile dela data de cînd au devenit executorii, copii legalizate de pe hotărîrile ce urmează a fi menţionate în registru.

Oricine este obligat ca mai înainte de începerea comerţului, sa ceara înscrierea în registrul comerţului, la Oficiul în circumscripţia căruia urmează sa exercite acest comerţ, iar societatea comercială la Oficiul sediului social.

Cererea de înscriere a unui comerciant va cuprinde: 1. numele, prenumele şi naţionalitatea comerciantului; 2. data şi locul naşterii; 3. actele de autorizare pentru exerciţiul comerţului, în cazurile prevăzute de lege; 4. arătarea regimului matrimonial sub care este căsătorit; 5. obiectul comerţului; 6. sediul întreprinderii (localitatea, strada şi numărul), al sucursalelor sau agentiilor din ţara sau străinătate; 7. firma comercială şi emblema întrebuinţată în comerţ; 8. comerţul ce a exercitat şi locul unde l-a exercitat, dacă a mai fost comerciant, cu arătarea dacă a fost declarat falit, în ţara sau străinătate sau dacă a beneficiat de un concordat în ţara sau străinătate. Se vor alătură cererii de înscriere, acte în dovedirea datelor trecute în declaraţiune. Cererea de înscriere va fi facuta personal sau prin împuternicit cu procura specială şi autentică, Oficiul va înscrie în registru toate datele din cerere: Comerciantul va semna în prezenta judecătorului în registrul comerţului. Semnatura în registru poate fi înlocuită prin prezentarea acesteia în forma legalizată.

Cererea de înscriere a unei societăţi în nume colectiv şi în comandită simpla va cuprinde datele arătate în art. 129, aceea a unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, datele arătate în art. 135, iar aceea a unei societăţi cu răspundere limitată, datele arătate de art. 129 şi art. 167.

Vor fi menţionate în registrul comerţului: 1. regimul matrimonial, dacă contractul matrimonial a intervenit ulterior înscrierii în registru; 2. hotărîrea de despărţenie; 3. cererile de restituirea bunurilor dotale, de imparteala în caz de încetare a comunităţii, de înlocuirea acestui regim precum şi hotărîrile date asupra acestor cereri; 4. cererea sotiei privitoare la separatiunea de bunuri şi hotărîrea prin care se decide aceasta separatiune; 5. hotărîrile de punere sub interdictiune sau curatela a comerciantului; 6. brevetele de inventiune exploatate şi mărcile de fabrica sau de comerţ întrebuinţate; 7. donatiunea, vînzarea, locaţiunea sau gajul fondului de comerţ şi orice alt act care implica o schimbare sau o încetare a firmei ori a fondului de comerţ; 8. numele, prenumele, naţionalitatea, data şi locul naşterii împuternicitului cu drept de reprezentare; dacă dreptul de reprezentare este mărginit la o anumită sucursala ori agenţie, menţiunea se va face numai în registrul unde este înscrisă sucursala sau agenţia; 9. încetarea comerţului din orice cauza cat şi toate modificările privitoare la faptele a căror înscriere sau menţionare în registru, este cerută de lege. Menţiunile se vor face la cererea comerciantului, în cazurile prevăzute de pct. 2, 6, 8 şi 9; la cerere oricăruia din soţi, în cazul punctului 1; la cererea celui ce are interes, în cazurile de la punctele 3, 4, 5 şi 7. Comerciantul este obligat a face cererea în termen de cincisprezece zile socotite de la data căsătoriei, în cazul prevăzut de punctul 1; de la rămânerea definitivă a hotărîrii, în cazul prevăzut de punctul 2 şi de la intervenirea încetării sau modificării, în cazul prevăzut de punctul 9. În cazul prevăzut de art. 14, alin. 2, menţiunile se vor face şi din oficiu.

Comerciantul care are mai multe sucursale sau agenţii, trebuie să ceara înscrierea acestora la Oficiul registrului comerţului fiecărei sucursale sau agenţii. În cerere, pe lîngă datele prevăzute de art. 16, se va arata şi Oficiul unde a fost înscrisă firma sediului principal, La cererea de inseriere, comerciantul va alătură copii legalizate de pe toate actele şi autorizările care se afla depuse la Oficiul sediului central Oficiul registrului comerţului sucursalei, sau agenţiei va transmite Oficiului registrului sediului principal, un extras de pe înregistrarea efectuată pentru a fi menţionată în registrul respectiv. Modificările inscrierilor făcute în registrul sediului principal; privind actul constitutiv sau statutul, vor trebui menţionate şi în registrul Oficiului sediului sucursalei sau agenţiei.

Comerciantul care are sediul, principal al comerţului sau în străinătate şi voieşte sa înfiinţeze o sucursala în ţara, va fi supus tuturor dispoziţiunilor referitoare la înscrierea, menţionarea şi publicarea actelor şi faptelor, la care sînt supuşi comercianţii din ţara. Toate aceste formalităţi se vor face la Oficiul registrului comerţului sucursalei.

Orice înscriere sau menţiune în registrul comerţului, pentru care n'a fost fixat vreun termen, va trebui cerută în termen de cincisprezece zile dela data actului sau faptului ce va trebui înscris sau menţionat.

Înscrierile şi menţiunile a din registrul comerţului sînt opozabile celui de al treilea dela data publicării în Monitorul Oficial, afară de cazul cînd legea dispune altfel. Cine are obligaţiunea de a cere o înscriere sau menţiune nu poate opune celui de al treilea actele sau faptele neînscrise sau nemenţionate şi nepublicate în Monitorul Oficial.

Oricine se socoteşte pagubit printr'o înscriere sau menţiune efectuată, are dreptul sa ceara radierea. Judecătorul se va pronunţa printr'o încheiere în urma citarii părţilor.

În contra oricărei încheieri a judecătorului, se poate face apel în termen de cincisprezece zile dela pronunţare. Tribunalul va judeca de urgenta în camera de consiliu. Termenul de recurs în contra hotărîrii tribunalului este de cincisprezece zile dela pronunţare.

Registrul comerţului este public. Oficiul este obligat sa libereze, pe cheltuiala aceluia care a făcut cererea, copii legalizate de pe înscrierile sau menţiunile făcute şi de pe actele prezentate, precum şi certificate constatatoare ca un anumit act sau fapt nu este înscris sau menţionat în registru.

Publicitatea prevăzută de acest titlu nu înlocuieşte publicitatea pe care acest cod sau alte legi o prevăd în mod special pentru validitatea şi opozabilitatea drepturilor recunoscute prin ele.

Comerciantul este obligat a menţiona pe facturi, scrisori, note de comanda, tarife, prospecte şi orice alte publicaţiuni întrebuinţate în comerţ firma şi numărul de ordine al ei din registrul comerţului.

Un registru central al comerţului va fi păstrat la Uniunea camerelor de comerţ şi de industrie. Oficiile registrului comerţului vor comunică Uniunii, înscrierea sau menţiunea efectuată, în termen de cincisprezece zile dela data

1. ei) Titlul III Despre firme şi embleme

Firma se compune din numele şi prenumele comerciantului, scrise în întregime, sau din numele şi iniţială prenumelui acestuia. Nicio menţiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerţului ori situaţiunii titularului, nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face menţiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerţului sau.

Firma unei societăţi în nume colectiv trebuie să cuprindă numele şi prenumele cel puţin al unuia dintre asociaţi, cu menţiunea "Societate în nume colectiv", scrisă în întregime. Firma unei societăţi în comandită simpla trebuie să cuprindă numele şi prenumele cel puţin a unuia dintre asociaţii comanditati cu menţiunea "Societate în comandită", scrisă în întregime. Dacă numele şi prenumele unei persoane străine de societate figurează cu consimţămîntul sau în firma unei societăţi în nume colectiv ori în comandită simpla, aceasta devine răspunzătoare nelimitat şi solidar de toate obligaţiunile societăţii. Aceeaşi regula este aplicabilă şi comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăţi în comandită.

Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr'o denumire proprie, care va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime "Societate pe acţiuni", ori "Societate în comandită pe acţiuni".

Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune din numele şi prenumele cel puţin a unuia dintre asociaţi, sau dintr'o denumire care să arate obiectul întreprinderii. Ea va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime "Societate cu răspundere limitată".

Firma societăţilor constituite în străinătate, care înfiinţează în ţara o sucursala, va trebui sa cuprindă şi menţiunea sediului principal din străinătate.

Orice firma individuală ori socială trebuie să se deosebeasca lămurit de acele înscrise în acelaşi registru pentru acelaşi comerţ.

Oficiul registrului comerţului trebuie să refuze înscrierea unei firme care poate produce confuziune cu altele înscrise mai înainte.

Nicio firma nu va putea cuprinde o denumire întrebuinţată de întreprinderile înfiinţate conform legilor speciale, sau de acele puse sub supravegherea autorităţii publice.

Firma nu poate fi instrainata deosebit de fondul de comerţ la care este întrebuinţată.

Dobanditorul cu orice titlu al unui fond de comerţ, cu excepţia societăţilor comerciale, va putea sa continue exploatarea sub firma anterioară, menţionând în cuprinsul ei calitatea de succesor, dacă proprietarul precedent ori moştenitorii săi au consimţit expres la aceasta.

Orice emblema va trebui să se deosebeasca de emblemele înscrise în acelaşi registru al comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ. Ea nu poate să consiste din numele unei persoane sau din denumirea întreaga ori prescurtata a unei societăţi, fără consimţămîntul acestora. Emblema aparţine comerciantului, dela data înscrierii acesteia în registrul comerţului. Dacă sînt mai multe cereri, Oficiul registrului comerţului va înscrie pe cea dintâi înregistrată, exceptându-se cazurile de rea credinţa. Emblemele nu vor putea fi folosite pe table de reclama ori unde ar fi aşezate, pe facturi, scrisori, note de comanda, tarife, prospecte, afişe, publicaţiuni şi la orice alta întrebuinţare, dacă nu vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului. Dacă emblema cuprinde vreo denumire, firma va fi scrisă în litere nu mai mici de o treime a literelor cu care este scrisă emblema. Titlul IV Despre îndatoririle comerciantului

Registrele obligatorii pentru comercianţi sînt: jurnalul şi inventarul. Corespondenta şi documentele trimise de comerciant se vor numerota în ordinea iesirii şi se vor păstra în copie. Societăţile pe acţiuni, cele în comandită pe acţiuni, precum şi orice întreprindere exercitând comerţul de banca, vor fi obligate sa ţină şi registrul cartea mare.

Orice comerciant este obligat sa înscrie în registrul jurnal, zi după zi şi cu referire la documentele justificative, debitele şi creditele, operaţiunile comerţului sau, negocierile, acceptarile sau girurile titlurilor de credit şi în general tot ce primeşte sau plăteşte sub orice titlu, trecând pe măsura ridicării lor, şi sumele întrebuinţate drept cheltuieli de întreţinere. Cînd un comerciant întrebuinţează pentru înregistrările contabile un sistem mecanic, operaţiunile vor fi trecute în forma impusa de aplicarea sistemului utilizat.

În registrul inventar, fiecare comerciant este obligat sa înscrie la începutul comerţului, capitalul iniţial pus în comerţ, întreaga sa avere mobila şi imobilă, precum şi datoriile sale.

Comerciantul este obligat sa întocmească anual inventarul în termen de 3 luni dela data închiderii exerciţiului. Inventarul va cuprinde descrierea şi evaluarea amănunţită a activului şi pasivului întreprinderii, iar într'un post separat, de evidenta, evaluarea totală a celorlalte bunuri şi datorii străine comerţului. Activul şi pasivul vor fi trecute în inventar după valoarea lor reală din momentul inventarierii, creanţele dubioase se vor trece după valoarea lor probabila, iar cele ce nu se pot incasa, numai pentru memorie. Toate posturile din inventar vor fi exprimate în moneda tarii. Pentru elementele care nu au suferit schimbări, inventarul se poate referi la cel precedent, rectificandu-se însă evaluarile, de va fi nevoie. Pe baza datelor din inventar şi a registrelor, comerciantul va întocmi un bilanţ lămurit şi îndeajuns de amănunţit, pentru a infatisa situaţia exactă a întreprinderii, precum şi contul de profit şi pierderi. Inventarul, bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi trecute în registrul inventar şi semnate de comerciant, în termen de 3 luni dela data închiderii exerciţiului anual.

Registrele comerciale vor fi ţinute în limba română sau în una din limbile europene vii şi scrise cu caractere latine, după ordinea datei fiecărei operaţiuni, fără a se lasă vreun loc în alb şi fără a se face ştersături sau adăugiri. Cînd sînt necesare îndreptări, ele vor fi astfel făcute încît cuvintele îndreptate să poată fi cetite. Registrele societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată vor fi ţinute numai în limba română.

Registrul jurnal şi inventar vor fi numerotate pe fiecare pagina, iar cartea mare va fi numerotată astfel încît paginile faţa în faţa sa poarte acelaşi număr. Toate aceste registre vor fi parafate pe fiecare pagina, de judecătorul delegat al Oficiului registrului comerţului, unde este înscrisă firma, iar în localităţile unde nu este un Oficiu al registrului comerţului, de judecătorul de pace respectiv. Judecătorul va constata pe ultima pagina numărul filelor ce compun fiecare registru, menţionând al catelea, registru s'a prezentat.

Jurnalul, inventarul şi cartea mare vor fi prezentate autorităţilor arătate în articolul precedent, la sfîrşitul fiecărui exerciţiu anual, spre încheiere şi viza. Registrul inventar poate fi prezentat în termen de trei luni dela încheierea exerciţiului.

Cînd unul din registre a fost terminat în cursul unui an, va fi prezentat de îndată spre a fi vizat pentru încheiere.

Cînd prin întrebuinţarea unui sistem mecanic înregistrările se fac pe foi volante, comerciantul va prezenta aceste foi numerotate spre parafare, viza şi datare. Pe fiecare foaie, va trebui să fie menţionată firma comerciantului căruia aparţine.

La Oficiul registrului comerţului, se va tine un registru în care se va înscrie numele comercianţilor care au prezentat registrele lor, ce anume registre, precum şi numărul filelor fiecăruia. Tot astfel se va urma şi cu registrele pe care comerciantul le prezintă anual pentru încheiere şi viza. Dacă numerotarea şi viza au fost făcute de judecătorie, judecătorul, la finele fiecărui an, este obligat sa trimită un tablou Oficiului registrului, cuprinzînd menţiunile arătate în alin. 1 şi 2 ale acestui articol.

Înscrierea în registre facuta de funcţionarul împuternicit cu ţinerea lor, sau de o altă persoană însărcinată cu contabilitatea, are acelaşi efect ca şi aceea facuta de comerciant. Cînd un comerciant se serveşte de un contabil, acesta va fi obligat sa contrasemneze operaţiunile registrului.

Comercianţii sînt obligaţi a păstra registrele obligatorii timp de cinci ani dela data ultimei înregistrări, iar corespondenta cat şi documentele comerciale primite şi copiile de pe cele trimise, timp de cinci ani dela data lor.

Constitue un act de concurenta neleala, orice act de concurenta contrar uzurilor oneste în materie comercială sau industriala. Sînt în special socotite acte de concurenta neleala, cele prevăzute de articolele 53-61 inclusiv.

Săvârşeşte un act de concurenta neleala acel care comunică sau răspândeşte în public, asupra propriei sale întreprinderi, afirmatiuni, menite sa induca în eroare şi sa creeze întreprinderii sale o situaţiune de favoare, în dăuna altor concurenţi. Sînt în deosebi socotite astfel, afirmatiunile referitoare la calitatea sau cantitatea unor mărfuri ori prestaţiuni, modul de achiziţie, originea şi condiţiunile de desfacere a mărfurilor, situaţiunea financiară şi a creditului, modul de fabricatiune sau negociere, distincţiunile, raporturile personale, vechimea sau întinderea întreprinderii, motivul vânzării ori prestării, ori stocul de mărfuri existente.

Săvârşeşte un act de concurenta neleala acel care întrebuinţează în comerţ o firma, o emblema, o desemnare specială sau ambalaje de natura a produce confuziune cu acele folosite legitim de un altul.

Săvârşeşte un act de concurenta neleala acel care produce, importa, exporta, intrepoziteaza, vinde sau pune în vânzare, mărfuri purtînd false indicatiuni asupra originei lor. Prin indicatiuni false asupra originei mărfurilor, se înţeleg orice indicatiuni de natura a face să se creadă ca mărfurile au fost produse într'o anumită localitate, într'un anumit teritoriu sau în cuprinsul unui anumit Stat. Nu se socoteşte indicatiune falsa asupra originei mărfurilor, denumirea unui produs al cărui nume a devenit generic şi indica în comerţ numai natura lui, afară de cazul cînd denumirea este însoţită de o menţiune, care ar putea face să se creadă în originalitatea lui. Cînd o întreprindere comercială cu sediul în străinătate fabrica sau permite să se fabrice în ţara produsele, va fi obligată sa arate pe produs şi ambalaj ca este fabricat în România.

Săvârşeşte un act de concurenta neleala, acel care în scop de concurenta comunică sau răspândeşte asupra situaţiunii proprietarului unei întreprinderi, sau asupra mărfurilor ei, afirmatiuni mincinoase de natura sa pagubeasca bunul mers al întreprinderii sau creditul proprietarului. Comunicarea facuta confidenţial este socotită un act de concurenta neleala, numai cînd autorul comunicării stia ca faptele nu corespund adevărului. Se socoteşte mincinoasă orice afirmatiune pentru care nu se înfăţişează legiuita dovada.

Săvârşeşte un act de concurenta neleala, acel care în afaceri comerciale oferă, promite sau acorda, mijlocit sau nemijlocit, daruri ori alte avantaje, persoanei din serviciul unei întreprinderi, sau reprezentanţilor acesteia, pentru, a putea, prin purtarea neleala a acestora, cunoaşte sau folosi clientela, afla procedurile sale industriale, ori obţine orice alt folos pentru el ori pentru altă persoană, în dăuna unui concurent.

Orice salariat, angajat exclusiv în serviciul unei întreprinderi, nu poate fără consimţămîntul patronului sau sa lucreze la alt concurent. Este oprit de asemenea patronului, sa întrebuinţeze serviciile altuia, cînd ştie ca acesta este angajat exclusiv în serviciul unei întreprinderi concurente. Sînt exceptaţi lucrătorii la domiciliu.

Este oprit celui din serviciul unei întreprinderi, cat timp raporturile de serviciu sînt în vigoare, ca fără de autorizare sa desvaluie un secret de fabrica sau comerţ, care i-a fost încredinţat sau l-a aflat, datorită situaţiunii sale în întreprindere şi care ar putea fi folosit de un altul în scop de concurenta. De asemenea nimeni nu poate incredinta altuia sau folosi în propria sa întreprindere, un secret de fabrica sau comerţ ce i-a ajuns la cunoştinţa: 1. printr'un act contrariu legii sau uzurilor oneste; 2. prin faptul ca i s'a încredinţat în mod special secretul, constând mai ales din planuri, instrucţiuni tehnice, desenuri, modele, tipare, retete, clisee, mostre sau liste de furnizori; 3. prin îndeplinirea unei însărcinări ce i-a fost încredinţată de o instanţa judecătorească sau de o alta autoritate publică.

Este interzisă încheierea de contracte, prin care o persoană, în afaceri comerciale, asigura avantajos predarea unei marfi sau facerea unei prestaţiuni, cu condiţiunea aducerii de către client a altor cumpărători pentru a încheia cu ei contracte asemănătoare. Contractele încheiate între comerciant şi client sau între acesta şi un al treilea, sînt nule.

Sînt interzise contractele prin care cumpărătorul unor mărfuri sau beneficiarul unor prestaţiuni, urmează a primi un premiu care depinde exclusiv de o tragere la sorţi sau de alt hazard.

Comerciantul, care săvârşeşte un act de concurenta neleala, va fi obligat sa înceteze sau sa înlăture actul şi de va fi locul, sa plătească, daunele pricinuite.

Dacă un fapt prevăzut de acest titlu a fost săvârşit de un funcţionar însărcinat cu anumite operaţiuni, răspunderea pentru daunele pricinuite se extinde şi asupra proprietarului întreprinderii sau societăţii comerciale, care nu vor putea fi dispensaţi de aceasta răspundere, decât atunci cînd vor putea dovedi ca potrivit uzantelor de afaceri, nu erau în măsura sa prevină comiterea faptului. Doua sau mai multe persoane răspunzătoare de daune pot fi condamnate împreună sau separat.

Acţiunile isvorand dintr'un act de concurenta neleala sînt de competenţa tribunalului, în circumscriptiunea căruia se găseşte sediul principal al comerţului paritului; în lipsa unui sediu principal, este competent tribunalul domiciliului paritului. Dacă paritul nu are sediul comercial sau domiciliul în ţara, este competent tribunalul domiciliului reclamantului şi, în lipsa acestui domiciliu, tribunalul în circumscriptiunea căruia, faptul s'a săvârşit. Cînd actul de concurenta neleala este săvârşit prin comunicări sau imprimate, trimise din localităţi unde dispoziţiunile legii de faţa nu sînt în vigoare, se socoteşte ca loc al săvîrşirii faptului localitatea din ţara unde comunicarea sau imprimatul a sosit sau a fost răspândit.

Exerciţiul acţiunii în daune, al aceleia pentru încetarea ori înlăturarea actului de concurenta neleala cat şi dreptul de a face plângere în vederea deschiderii acţiunii penale, aparţine celor pagubiti. Dreptul de a face plângere în vederea deschiderii acţiunii penale cat şi de a cere încetarea sau înlăturarea actului de concurenta neleala aparţine şi Camerei de comerţ şi de industrie cum şi organizaţiilor cu personalitate juridică chemate sa apere interese profesionale.

Persoanele interesate prevăzute în articolul precedent vor putea cere preşedintelui tribunalului competent potrivit art. 64, luarea măsurilor necesare pentru păstrarea unui drept care s'ar păgubi prin întîrziere. În cazul art. 55, mărfurile vor putea fi sechestrate. Sechestrul poate fi condiţionat de depunerea unei cauţiuni; el va fi ridicat dacă în termen de o luna, nu s'a introdus o acţiune civilă.

Prin hotărîrea data asupra fondului, instanţa poate dispune ca mărfurile sechestrate în cazul art. 66, alin. 2, să fie vândute după distrugerea falselor indicatiuni. Din produsul vânzării, se vor acoperi mai întîi despăgubirile acordate.

Odată cu pronunţarea, instanţa judecătorească va putea incuviinta publicarea hotărîrii rămasă definitivă, într'unul sau mai multe ziare pe cheltuiala celui ce a săvârşit actul. Locul şi termenul, în care publicarea urmează a fi facuta, se vor fixa prin hotărîre.

Acţiunea civilă isvorand dintr'un act de concurenta neleala se prescrie prin un an din ziua cînd partea indreptatita a avut cunoştinţa de act şi de persoana celui ce l-a săvârşit. În cazul cînd actul de concurenta neleala este sancţionat penaliceste, acţiunea civilă se prescrie în acelaşi termen ca şi acţiunea penală.

Lichidarea totală însoţită de o publicitate specială prin anunţuri, afişe, insigne, prospecte, are de scop vînzarea completa a stocului de mărfuri ce compun un comerţ şi implica, pentru acel care lichidează, încetarea comerţului sau în localitate. Schimbarea firmei şi vînzarea unui fond de comerţ nu pot motiva o cerere de lichidare totală. Lichidarea parţială implica renunţarea la comerţul de genul de mărfuri pe care titularul vrea să le desfaca. Vînzările judiciare şi vînzările voluntare prin licitaţie publică nu sînt considerate lichidari. Vînzările cu rabat, în loturi sau partide sînt considerate lichidari.

Nicio lichidare nu va putea fi anunţată sau deschisă, fără autorizaţia Camerei de comerţ şi de industrie, în circumscripţia căreia urmează a se face. Autorizaţiunea va fi obligatoriu data, în caz de deces sau disolvare a unei societăţi comerciale. Pentru a putea dobândi autorizaţia, cu excepţiunea cazurilor arătate în aliniatul precedent, comerciantul va trebui sa dovedească ca exercita comerţul sau, în specialitatea mărfurilor de natura celor care urmează să fie lichidate, în localitatea în care se face lichidarea: 1. de cel puţin trei ani în caz de lichidare totală; 2. de cel puţin un an în caz de lichidare parţială. Termenele prevăzute mai sus vor putea fi reduse prin decizia Camerei de comerţ şi de industrie.

Cererea de autorizare, cu arătarea locului unde se găsesc mărfurile şi motivele lichidării, va fi însoţită de inventar, bilanţ, precum şi de o lista amănunţită a creditorilor şi debitorilor. Creditorii vor fi anuntati în prealabil despre aceasta. Camera de comerţ şi de industrie se va pronunţa în termen de cincisprezece zile dela înregistrarea cererii; altfel cererea se va socoti aprobată.

În contra deciziunii Camerei de comerţ şi de industrie, comerciantul va putea face apel în termen de zece zile dela comunicare, la tribunalul în circumscripţia căruia se afla sediul comerţului pentru care s'a cerut lichidarea. Tribunalul va judeca apelul cu precădere, în camera de consiliu, în termen de cincisprezece zile dela înregistrarea lui.

Este interzis a se aduce la lichidare, mărfuri comandate anterior depunerii cererii de lichidare şi neprimite încă. Camera de comerţ şi de industrie, va putea însă permite şi vînzarea unor astfel de mărfuri, dacă comerciantul va dovedi ca marfa comandata n'a depăşit nevoile sale, sau a fost plătită. Comanda mărfurilor neprimite sau plătite trebuie justificată cu factura sau scrisoarea de comanda cu data de cel puţin sasezeci zile înainte de înaintarea cererii pentru autorizare, iar cantitatea marfurilor anterior comandate sau plătite sa nu fie mai mare de 20% din stocul mărfurilor existente în magazin şi inventariate, în caz de lichidare totală, sau de 20% din genul de mărfuri pe care comerciantul vrea să le desfaca, în caz de lichidare parţială.

Orice reaprovizionare cu mărfuri este interzisă după depunerea cererii de autorizare. Autorizaţia de lichidare va fi refuzată sau retrasă dacă se va spori stocul de mărfuri existente în vederea şi în cursul lichidării.

Orice publicaţiune relativă la o lichidare, trebuie să arate lămurit şi vizibil firma comerciantului sau a societăţii comerciale.

Este oprit a se aduce la cunoştinţa publicului, ca mărfurile, ce se desfac, provin dela un faliment.

Comerciantul, care a obţinut autorizaţiune pentru lichidare totală, nu mai poate face o alta lichidare înainte de trei ani, începînd dela data cînd a obţinut autorizaţia Camerei de comerţ şi de industrie pentru prima lichidare. Acest termen va putea fi prescurtat prin deciziunea Camerei de comerţ şi de industrie, luată în plenul Camerei.

Lichidarea totală se va putea face numai în localitatea şi la sediul în care se afla inventariate mărfurile, pentru care s'a cerut lichidarea.

Durata lichidărilor este fixată pînă la şase luni, cu începere din ziua cînd a fost acordată autorizaţiunea de lichidare. Acest termen va putea fi prelungit de Camera de comerţ şi de industrie dacă se dovedeşte ca lichidarea n'a putut fi terminată din împrejurări independente de voinţa comerciantului.

Soldarile de sezon nu pot avea loc, decât la epocile fixate de Camera de comerţ şi de industrie în circumscriptiunea carei a se afla sediul întreprinderilor. Mărfurile care fac obiectul acestor soldari trebuiesc să fie deosebite în mod vizibil de celelalte mărfuri. Titlul V Despre auxiliarii comerţului

Actul conferind dreptul de reprezentare, trebuie să fie înscris la Oficiul registrului comerţului, din circumscriptiunea căruia se afla sediul principal al întreprinderii reprezentatului.

Reprezentarea data pentru anumite operaţiuni împuterniceşte pe reprezentant să facă toate actele necesare pentru îndeplinirea lor. Reprezentarea pentru îndeplinirea unui act pentru care legea cere forma scrisă, trebuie să fie data prin act scris. Împuternicirea de a încheia operaţiuni pe credit trebuie să fie expresă. Lipsa acestor cerinţe o poate opune numai reprezentatul.

Reprezentarea poate fi oricînd revocată sau restrânsă. Renunţarea la dreptul de revocare sau restrangere este nulă, în afară de cazurile cînd legea dispune altfel. Reprezentatul nu va putea revoca sau restrânge reprezentarea, cînd este data şi în interesul reprezentantului. Revocarea sau restrangerea reprezentării, adusă la cunoştinţa reprezentantului, nu are efect faţă de cel de al treilea dacă nu a fost înscrisă în registrul comerţului, chiar în cazurile în care nu a fost data cu îndeplinirea acestei formalităţi. Revocarea sau restrangerea reprezentării, data pentru afaceri ce urmează să fie încheiate cu anumite persoane, nu este valabilă dacă nu a fost adusă la cunoştinţa acestora.

Reprezentarea încetează prin moartea sau incapacitatea reprezentantului. În caz de moarte a reprezentantului moştenitorii continuatori ai afacerilor sale trebuie să aducă acest fapt la cunoştinţa reprezentatului, iar pînă atunci, sa îngrijească de interesele sale. Reprezentarea încetează de asemenea prin decesul sau incapacitatea reprezentatului, dacă nu rezultă contrariul din actul prin care s'a acordat reprezentarea sau din natura afacerii.

Prepus este cel însărcinat de un comerciant din ţara sau străinătate, cu comerţul sau cu o ramura a comerţului sau într'unul sau mai multe locuri determinate. Prepusul nu poate substitui o altă persoană în drepturile sale.

Actul de reprezentare trebuie înscris în registrul comerţului, în circumscriptiunea unde are sediul întreprinderea, la care prepusul are a îndeplini însărcinarea. Odată cu aceasta, prepusul va depune semnatura sa la Oficiu, conform art. 16. În lipsa înscrierii şi a publicării în Monitorul Oficial, dreptul de reprezentare se socoteşte general, iar limitarile reprezentării nu vor avea tărie faţă de cei de al treilea, afară numai dacă reprezentatul nu dovedeşte ca aceştia le cunoşteau în momentul în care a fost încheiată afacerea.

Prepusul poate să îndeplinească toate operaţiunile necesare exerciţiului comerţului cu care a fost însărcinat. El poate intenta orice acţiune şi sta în judecata în numele reprezentatului, pentru obligaţiunile decurgînd din actele săvîrşite în exerciţiul comerţului cu care a fost însărcinat. Aceste drepturi vor putea fi restrânse prin actul de reprezentare. Prepusul va putea instraina şi ipoteca imobilele reprezentatului şi contracta împrumuturi în numele şi pe contul acestuia, numai cu autorizarea expresă şi scrisă.

Prepusul nu poate să facă operaţiuni comerciale sau sa ia parte, pe socoteala sa proprie ori a altuia, la un comerţ de natura aceluia la care este prepus, fără consimţămîntul expres al reprezentatului. În caz de abatere, prepusul răspunde de daune, iar reprezentatul are dreptul sa reclame beneficiile ce ar rezultă din aceste operaţiuni. Dacă în momentul acordării reprezentării, prepusul se găsea în una din situaţiunile prevăzute de primul aliniat, se presupune ca reprezentatul a avut cunoştinţa de aceasta şi şi-a dat consimţămîntul.

Prepusul este răspunzător, împreună cu reprezentatul, pentru neobservarea dispoziţiunilor privitoare la înscrierea firmei şi ţinerea registrelor comerţului cu care este însărcinat.

Dacă sînt mai mulţi patroni, aceştia sînt obligaţi solidar. Dacă sînt mai mulţi prepuşi, se prezuma ca fiecare dintre ei poate lucra separat.

Prepusul, la încheierea actelor, este obligat, sa adauge la semnatura sa, pe lîngă numele şi prenumele sau firma reprezentatului, menţiunea "prin procura" sau o alta asemenea. În lipsa unei asemenea menţiuni, prepusul se obliga personal; cei de al treilea pot exercita însă şi împotriva acelui reprezentat; acţiunile care isvorasc din actele prepusului, privitoare la exerciţiul comerţului cu care a fost însărcinat.

Dispoziţiunile art. 84, 87 şi 89 se aplică şi procuristilor cărora reprezentatul le-a delegat facultatea de a semna pentru el cu anumite puteri, fără a-i fi însărcinat însă în mod stabil cu exerciţiul comerţului.

Comisii-călători trebuiesc sa arate clienţilor cu care contractează în numele reprezentatului, actul prin care li se acordă reprezentarea. Comisii-călători nu pot substitui alte persoane în drepturile lor. În lipsa unei dispoziţiuni exprese, ei nu pot primi preţul mărfurilor vândute dacă nu fac personal predarea, nici sa acorde amânări de plată sau reduceri de preţ pentru operaţiunile încheiate. Comisii-călători pot primi reclamatiuni în ce priveşte vitiile mărfurilor şi sînt obligaţi a lua orice măsuri de conservare şi apărare a intereselor reprezentatului.

Comisii pentru comerţ, însărcinaţi cu vînzarea mărfurilor cu ridicată sau cu amănuntul, pot primi preţul mărfurilor vândute în locul unde se exercită comerţul şi în momentul predării, dacă reprezentatul nu a adus la cunoştinţa clientelei un alt mod de efectuarea plăţii. În afară de magazin sau de locul unde se exercită comerţul, ei nu pot sa pretindă preţul, dacă nu înfăţişează o împuternicire sau nu predau chitanţa semnată de patron.

Comisii-călători şi comisii pentru comerţ nu pot exercita fără autorizare specială, pe cont propriu sau pe contul altuia, un comerţ avînd acelaşi obiect ca acel al reprezentatului.

Agent de comerţ este acel însărcinat în mod stabil; de unul sau mai mulţi comercianţi din ţara sau străinătate, de a trata încheierea de contracte comerciale într'o regiune determinata.

În afară de stipulaţiune contrară, agentul de comerţ nu poate primi însărcinarea de a trata în regiunea determinata prin contract, operaţiuni pentru mai mulţi comercianţi care îşi fac concurenta şi nici comerciantul nu se poate folosi, în acelaşi timp, în aceeaşi regiune şi pentru acelaşi comerţ, de mai mulţi agenţi.

Agentul de comerţ trebuie să îndeplinească obligaţiunile ce decurg din însărcinarea ce i-a fost data; în conformitate cu instrucţiunile primise. El mai este obligat: 1. sa procure comerciantului pentru care lucrează, informaţiunile ce l-ar putea interesa, privitoare la regiune; 2. sa ţină în registrele sale părţile separate pentru operaţiunile fiecărui comerciant; 3. sa ţină mărfurile în asa fel, încît să se poată identifica acelea ce aparţin fiecărui comerciant.

Operaţiunea tratata de agent se socoteşte abandonată, dacă comerciantul primind înştiinţarea, nu comunică terţului, direct sau prin intermediul agentului, acceptarea sa în timp util.

Agentul nu poate fără autorizare specială, sa primească plata şi nici sa acorde reduceri sau amânări pentru creanţele comerciantului. El poate primi reclamatiuni privitoare la vitiile mărfurilor şi cere orice măsuri de asigurare în interesul comerciantului, fiind însă obligat a înştiinţa în ambele cazuri, de îndată, pe comerciant.

Agentul are dreptul la un comision pentru contractele încheiate prin intermediul sau, sub condiţiunea executării lor. În caz de executare parţială din partea clientului, agentul are dreptul la plata comisionului numai în proporţie cu suma încasată de comerciant. Agentul are de asemenea dreptul la comision pentru contractele încheiate, dar neexecutate din culpa comerciantului, sau la executarea cărora părţile au renunţat. Agentul nu are dreptul la comision cînd renunţarea este cauzată prin culpa sa, sau orice alte motive, care dacă ar fi fost cunoscute la încheierea contractului, comerciantul nu ar fi acceptat propunerea. Afară de clauza contrară, agentul împuternicit sa trateze în mod exclusiv într'o anumită regiune, afacerile unui comerciant, are dreptul la comision, chiar pentru afacerile încheiate de comerciant în acea regiune fără intervenţia sa.

Contul comisioanelor va fi lichidat la sfîrşitul fiecărui semestru şi se va trimite agentului împreună cu contul şi copiile facturilor ce au fost trimise clienţilor. Cheltuielile, făcute cu ocazia îndeplinirii însărcinării agentului, sînt în sarcina sa, afară de convenţie contrară.

Cînd însărcinarea primită de agent este fără termen, atît acesta cat şi comerciantul pot denunta contractul, printr'o înştiinţare facuta celeilalte părţi cu trei luni înainte; în caz de culpa grava, preavizul nu mai este necesar.

În caz de încetarea sau de desfiinţarea contractului de agenţie, agentul are drept la comision pentru afacerile încheiate înainte de încetarea sau desfiinţarea contractului, cu obligaţiunea pentru acesta, ca la cererea comerciantului, sa presteze serviciile pentru completa şi regulată executare a afacerilor în curs.

Dispoziţiunile articolelor 98, 99, 101, 102 şi 104 se aplică şi celor însărcinaţi în mod stabil de unul sau mai mulţi comercianţi, din ţara sau străinătate, sa încheie contracte în numele lor într'o regiune determinata.

Mijlocitorul este ţinut: 1. să facă cunoscut cu imparţialitate părţilor, împrejurările ce pot să le determine a încheia afacerile; 2. sa păstreze probele de mărfuri pînă la exercitarea contractelor de vânzare încheiate pe baza lor; 3. sa răspundă de existenta titlurilor şi de autenticitatea ultimei semnături a titlurilor la ordin pe care le preda; 4. sa predea cumpărătorului, o lista semnată de el de titlurile negociate, cu arătarea numărului şi a seriei lor; 5. sa nu mijloceasca pentru persoane notoriu insolvabile sau pentru cele a căror incapacitate îi este cunoscută.

Mijlocitorul nu reprezintă pe părţi pentru încheierea operaţiunilor.

Mijlocitorul are dreptul la comision, dacă contractul se încheie datorită intervenţiei sale sau dacă se îndeplineşte condiţiunea suspensivă căreia a fost subordonat contractul. El păstrează dreptul la comision chiar dacă părţile au renunţat la contractul încheiat. În lipsa de convenţiune sau de obiceiu al locului, comisionul se va plati pe jumătate de fiecare dintre părţi. Dacă mijlocitorul, la încheierea operaţiunii, a lucrat ca reprezentant al uneia dintre părţi, nu are dreptul la comision. Mijlocitorul nu poate pretinde plata cheltuielilor făcute cu ocazia încheierii operaţiunii, afară de convenţiune contrară.

Mijlocitorul care declara unuia dintre contractanţi ca cealaltă parte este de acord a încheia contractul, răspunde personal de executarea lui, dacă n'a arătat numele contractantului, iar dacă mijlocitorul executa contractul, el este subrogat în drepturi împotriva contractantului nearatat. Dacă după încheierea contractului, contractantul nearatat se face cunoscut el însuşi sau este arătat de mijlocitor, fiecare dintre contractanţi se poate indrepta direct împotriva celuilalt, răspunderea mijlocitorului rămînînd însă întreaga.

Prin derogare dela dispoziţiunile art. 40, mijlocitorul este obligat sa ţină numai următoarele registre: 1. un registru pe care va arata pe scurt, momentul încheierii contractului, clauzele principale ale acestuia; 2. un registru jurnal în care va trece în mod cronologic şi amănunţit operaţiunile încheiate prin intermediul sau. Dispoziţiunile prevăzute pentru registrele obligatorii se vor aplica şi acestora. Oricare dintre părţile contractante poate cere mijlocitorului o copie de pe înscrierile făcute în registre.

Instanţa judecătorească va putea ordonă mijlocitorului, chiar din oficiu, să prezinte registrele şi corespondenta pentru constatarea faptelor referitoare la neînţelegerile ivite între contractanţi, şi, de va fi locul, sa dea lămuriri.

Acţiunea mijlocitorului pentru plata comisionului se prescrie prin trecerea unui an din momentul încheierii contractului, iar în cazul prevăzut de art. 109, din momentul îndeplinirii condiţiunii. Titlul VI Despre actele juridice privind fondul de comerţ

Contractele care au de obiect fondul de comerţ, se vor dovedi numai prin act scris.

Dobanditorul unui fond de comerţ ia asupra sa toate obligaţiunile şi datoriile privitoare la fond, pe care le cunoştea sau trebuia să le cunoască în momentul transmisiunii, în limitele valorii fondului transmis, fără ca prin convenţiunea părţilor, să se poată deroga dela aceasta dispoziţiune. Transmitatorul rămîne solidar răspunzător cu dobanditorul, de obligaţiunile şi datoriile care privesc fondul de comerţ, timp de trei ani, dacă pentru acestea, legea nu prevede o prescripţie mai scurta. Termenul de prescripţiune curge, pentru creanţele ajunse la scadenta, dela data publicării în Monitorul Oficial a înscrierii actului de transmitere în registrul comerţului, iar pentru celelalte, dela data exigibilitatii lor. De asemenea trec asupra dobânditorului şi creanţele, în lipsa de clauza contrarie. Cel ce înstrăinează un fond de comerţ în care sînt cuprinse şi imobile sau drepturi reale imobiliare le va specifică în act dacă părţile au convenit la înstrăinarea lor.

Dobanditorul unui fond de comerţ va face cunoscut debitorilor transmisiunea prin cărţi poştale recomandate; din momentul primirii, aceştia nu mai pot plati valabil decât în mainele dobânditorului.

Cînd se aduce ca aport într'o societate în nume colectiv sau în comandită simpla un fond de comerţ, creanţele şi datoriile trec asupra societăţii conform articolului 115.

În caz de vânzare a unui fond de comerţ, vânzătorul păstrează un privilegiu asupra fondului, pentru restul preţului datorat, cu obligaţiunea aratarii sumei datorite în înscrierea facuta în registrul comerţului. Înscrierea efectuată conserva drepturile de privilegiu timp de trei ani dela data

1. sa) Ea garantează în acelaşi rang cu capitalul, dobânzile datorite pe termen de un
2. an) Efectul înscrierii încetează, dacă nu a fost reinoit, la expirarea acestui termen.

Clauza dintr'un contract de locaţiune, prin care este interzisă cesiunea acestuia, nu este opozabilă dobânditorului unui fond de comerţ, dacă dobanditorul continua sa exercite în imobilul închiriat, acelaşi comerţ.

Gajul unui fond de comerţ, cînd nu cuprinde şi mărfuri, se constituie prin înscrierea contractului în registrul comerţului, fără să fie nevoie a se transfera posesiunea. Înscrierea registrului va cuprinde: 1. data contractului; 2. numele, prenumele, domiciliul debitorului şi al creditorului; 3. suma creanţei garantate şi a dobânzilor; 4. data scadentei; 5. bunurile şi drepturile pe care părţile înţeleg să le cuprindă în gaj; 6. sediul sucursalelor, dacă acestea sînt cuprinse în gaj.

Dispoziţiunile prevăzute pentru contractele de gaj se aplică şi gajului unui fond de comerţ. Pentru executarea gajului se vor observa dispoziţiunile art. 370, 384 şi 385. Ordonanţa de vînzarea a gajului va trebui comunicată şi creditorilor înscrişi în registrul comerţului. Aceleaşi formalităţi vor fi îndeplinite şi în cazul în care vânzătorul, pentru realizarea creanţei cale privilegiate, voieşte a urmări fondul de comerţ.

Rangul privilegiului vânzătorului şi al drepturilor creditorilor gajisti se determina prin data înscrierii în registrul comerţului. Privilegiile şi gajurile înscrise în aceeaşi zi au acelaşi rang. Dispoziţiunile art. 118, alin. 2 se aplică şi gajului unui fond de comerţ.

Schimbarea sediului fondului de comerţ, în aceeaşi localitate sau în alta, fără consimţămîntul vânzătorului neachitat integral sau al creditorilor gajisti, atrage exigibilitatea creanţelor dacă din aceasta schimbare, rezultă o depreciere a valorii fondului de comerţ.

Toate constituirile de drepturi asupra imobilelor, ce intră în compunerea unui fond de comerţ, se vor face potrivit normelor din Codul civil. Partea II Despre societăţi comerciale Titlul I Dispoziţiuni generale

Societăţile comerciale au de obiect unul sau mai multe acte de comerţ şi se deosebesc în următoarele feluri: 1. societatea în nume colectiv, ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea solidară şi nemărginită a tuturor asociaţilor; 2. societatea în comandită simpla, ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea solidară şi nemărginită a unuia sau mai multor asociaţi comanditati; comanditarii răspund numai pînă la concurenta aportului lor; 3. societatea pe acţiuni, ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar asociaţii sînt obligaţi numai la plata acţiunilor lor; 4. societatea în comandită pe acţiuni al carei capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiunile sociale sînt garantate prin patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociatului sau asociaţilor comanditati; 5. societatea cu răspundere limitată, ale carei obligaţiuni sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar asociaţii, în număr limitat, răspund numai cu cota lor de capital.

Societăţile comerciale sînt persoane juridice.

Societăţile care au drept obiect acte civile dar îmbracă forma societăţilor pe acţiuni sînt socotite societăţi comerciale şi sînt supuse dispoziţiunilor prezentului cod. Titlul II Despre constituirea societăţilor

Contractul pentru constituirea unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simpla trebuie ca fie dovedit prin act autentic sau printr'o declaraţiune semnată de toţi asociaţii, în persoana ori prin reprezentanţi cu procura autentică şi specială, în prezenta judecătorului Oficiului registrului comerţului, în jurisdicţia căruia societatea îşi stabileşte sediul.

Actul autentic sau declaraţiunea va cuprinde: 1. numele, prenumele sau firma, domiciliul asociaţilor şi naţionalitatea lor; 2. felul, firma şi sediul societăţii; 3. obiectul societăţii; 4. capitalul social, cu arătarea aportului fiecărui asociat, în numerar; creanţe sau alte bunuri, valoarea lor şi modul evaluării; 5. asociaţii care au administrarea şi reprezentarea societăţii, cu arătarea limitei puterilor lor; 6. partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi; 7. localităţile din ţara ori străinătate unde societatea are sucursale sau agenţii; 8. durata societăţii.

În termen de 15 zile dela data actului autentic, administratorii sau oricare din asociaţi vor cere judecătorului Oficiului înscrierea actului. Judecătorul, după verificarea îndeplinirii condiţiunilor prevăzute de articolele precedente, va dispune înscrierea actului în registrul comerţului şi publicarea lui în Monitorul Oficial. Înscrierea şi publicarea vor cuprinde menţiunile arătate în articolul precedent. În caz de constituire prin declaraţiune, înscrierea se va face din oficiu, iar publicarea la staruinta administratorilor sau oricăruia din asociaţi. Din ziua publicării în Monitorul Oficial, societatea este legal constituită.

Reprezentanţii societăţii sînt obligaţi să depună la Oficiul registrului comerţului, semnăturile lor, în termen de 15 zile dela data publicării în Monitorul Oficial, dacă au fost numiţi prin contractul de societate, iar cei aleşi în timpul funcţionarii societăţii, în termen de 15 zile dela alegere.

Dacă societatea înfiinţează o sucursala sau agenţie în afară de circumscriptiunea judeţului în care se afla sediul ei, administratorii sînt obligaţi sa ceara înainte de a începe sa funcţioneze, înscrierea sucursalei sau agenţiei în registrul comerţului din localitatea unde aceasta va funcţiona. Reprezentanţii sucursalei sau agenţiei vor depune semnatura lor la Oficiu, conform art. 16.

Cînd nu s'au îndeplinit formalităţile de constituire sau publicitate prevăzute în art. 128-130, oricare dintre asociaţi are dreptul sa ceara: 1. constatarea pe cale judecătorească a existenţei societăţii; sentinta, va trebui sa cuprindă menţiunile arătate prin art. 129 şi va tine loc de contract de societate; 2. înscrierea societăţii în registrul comerţului şi publicarea ei în Monitorul Oficial; 3. disolvarea societăţii. Disolvarea societăţii nu va mai putea fi cerută, dacă a fost introdusă mai înainte o cerere pentru recunoaşterea pe cale judecătorească a existenţei sale. Lipsa formalităţilor sus-zise nu va putea fi opusă de către asociaţi celor de al treilea. Asociaţii şi toţi cei care mai înainte de constituirea legală a societăţii au lucrat în numele ei, răspund direct, nelimitat şi solidar, pentru operaţiunile sociale la care au luat parte. Ceilalţi asociaţi răspund numai în limita contractului de societate.

Societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se va constitui prin unul sau mai multe acte semnate de toţi asociaţii, sau prin subscripţie publică. Capitalul societăţii nu poate fi mai mic de un milion lei, iar numărul acţionarilor mai mic de şapte.

Actul constitutiv şi statutele societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, vor fi autentificate şi vor trebui sa cuprindă: 1. numele, prenumele sau firma, naţionalitatea şi domiciliul fundatorilor; 2. firma şi sediul societăţii, a sucursalelor şi agentiilor; 3. felul şi obiectul societăţii; 4. capitalul social şi cel vărsat; 5. valoarea bunurilor aduse ca aporturi în natura în societate şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea, precum şi avantajele rezervate fiecărui fundator; 6. avantajele acordate diferitelor categorii de acţiuni; 7. numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu arătarea dacă sînt nominative sau la purtător şi numărul fiecărei categorii; 8. numărul, numele, prenumele şi naţionalitatea administratorilor, garanţia ce sînt obligaţi sa o depună, puterile lor şi drepturile speciale de administrare şi de reprezentare acordate unora dintre

1. ei) În societăţile în comandită pe acţiuni, numele şi prenumele sau firma, domiciliul şi naţionalitatea comanditatilor, arătându-se care dintre ei au administrarea şi reprezentarea societăţii; 9. numărul, numele şi naţionalitatea censorilor; 10. modul distribuirii beneficiilor; 11. condiţiunile pentru validitatea deliberărilor adunării generale şi modul exercitării dreptului de vot, dacă s'a derogat la dispoziţiunile legii; 12. durata societăţii; 13. părţile de capital ale comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni; 14. operaţiunile încheiate de fundatori pe contul societăţii ce se constitue şi pe care societatea urmează să le ia asupra sa şi sumele ce trebuiesc plătite pentru acele operaţiuni.

Cînd societatea se constitue prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect care va cuprinde datele prevăzute de art. 135 cu excepţiunea punctelor 8 şi 9 şi va fixa data închiderii subscripţiei. Prospectul semnat de fundatori, în forma autentică, va trebui depus înainte de publicare la Oficiul registrului comerţului în circumscripţia căruia se va stabili sediul societăţii. Judecătorul Oficiului, constatând îndeplinirea condiţiunilor de mai sus, va autoriza publicarea prospectului.

Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau mai multe exemplare ale prospectului fundatorilor, vizate de judecătorul Oficiului. Subscrierea va arata: numele, prenumele sau firma şi domiciliul subscriitorului, numărul în litere al acţiunilor subscrise, data subscrierii şi declaraţiunea expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul sau proiectul de statut. Prospectele de emisiune, care nu cuprind toate menţiunile legale, sînt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar. Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fundatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect dacă nu vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Cel mai târziu în cincisprezece zile dela data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr'o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial, cu cincisprezece zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Publicarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate trece peste doua luni dela data închiderii subscrierii şi arătarea amănunţită a chestiunilor care vor face obiectul discutiunilor.

Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare subscriitor a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Banca Naţionala, Casa de Depuneri şi Consemnaţiuni sau la una din Administraţiunile financiare din ţara. Acţiunile ce reprezintă alte aporturi decât numerar, vor trebui acoperite integral. Aporturi în creanţe nu sînt admise.

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social, fondatorii sînt obligaţi ca mai înainte de convocarea adunării constitutive, împreună şi sub preşedinţia judecătorului Oficiului registrului din circumscripţia unde societatea urmează a fi înscrisă, sa proceadă la atribuirea acţiunilor între subscriitori, în limita capitalului social. Reducerile se vor face proporţional pentru toate subscrierile ce întrec minimul de cinci acţiuni. Dacă prin aplicarea dispoziţiunilor aliniatului precedent, subscrierile ar depăşi capitalul social, repartizarea se va face prin tragere la sorţi. Sumele ce reprezintă surplusul de capital subscris şi redus conform normelor de mai sus, se vor restitui subscriitorilor în termen de cel mult cincisprezece zile dela data repartizării.

Fondatorii sînt obligaţi sa întocmească o lista a subscriitorilor care au drept sa participe la adunarea constitutivă, cu arătarea numărului acţiunilor fiecăruia. Aceasta lista va fi afişată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puţin cinci zile înainte de adunare.

Adunarea alege un preşedinte, un secretar şi doi scrutatori. Participarea subscriitorilor se va constata prin liste de prezenta semnate de fiecare din ei şi vizate de preşedinte şi secretar. Oricare subscriitor are dreptul să facă observatiuni asupra listei afişate de fundatori, înainte de a se intră în ordinea de zi a adunării, care va decide.

În adunarea constitutivă, fiecare subscriitor are dreptul la un vot, oricare ar fi numărul acţiunilor subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procura specială. Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 subscriitori. Subscriitorii care au adus aporturi, altele decât numerar, nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sînt şi subscriitori de acţiuni în numerar, ori se prezintă ca mandatari ai altor subscriitori. Pentru validitatea deciziunilor, este necesară prezenta a jumătate din numărul subscriitorilor şi primirea lor de către majoritatea absolută a celor prezenţi.

Adunarea constitutivă, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fundatorilor, operaţiuni încheiate de fundatori pe contul societăţii ce se constitue şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, numeşte unul sau mai mulţi experţi care îşi vor da avizul asupra evaluărilor. Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de preşedintele tribunalului, la staruinta oricărui subscriitor.

Nu vor putea fi numiţi experţi: 1. rudele sau afinii pînă în gradul ai patrulea inclusiv, ori sotii acelor care au adus aporturi în natura, sau ai fundatorilor; 2. persoanele ce primesc sub orice formă pentru funcţiunile ce îndeplinesc, altele decât acelea de expert, un salariu sau o remuneraţie, dela fundatori sau dela cei ce au adus aporturi în natură.

După ce experţii au depus raportul, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiunilor stabilite în articolele precedente. Adunarea constitutivă are următoarele obligaţiuni: 1. verifica existenta vărsămintelor; 2. determina valoarea aporturilor altele decât numerar; aproba participările la beneficii ale fundatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii; 3. discuta şi aproba statutul societăţii, dacă nu a fost acceptat în momentul subscrierii; 4. numeşte pe administratori şi censori; 5. întocmeşte actul constitutiv al societăţii cu concursul membrilor prezenţi, care reprezintă în acest scop şi pe asociaţii absenţi şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii. Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experţi este inferioară cu o cincime aceleia arătate de fundatori în prospect, oricare asociat se poate retrage, anuntand pe fundatori pînă în ziua fixată pentru adunarea constitutivă. Acţiunile revenind subscriitorilor care s'au retras, pot fi reluate de fundatori sau alte persoane pe cale de subscripţie publică, în termen de 30 de zile.

Dacă nu este posibil ca adunarea constitutivă să se termine în aceeaşi zi, şedinţa va continua în zilele următoare, fără întrerupere.

Oricare subscriitor, care declara în adunarea constitutivă că nu este pe deplin lămurit, poate cere o singura amânare. Pentru o amânare pînă la 3 zile este necesar votul subscriitorilor unei pătrimi din capitalul reprezentat în adunare; pentru o amânare pînă la o luna, este necesar votul subscriitorilor reprezentând majoritatea capitalului, iar pentru o amânare şi mai lungă, acel al subscriitorilor reprezentând trei pătrimi din capital. În orice caz, aceasta amânare nu poate fi mai lungă de doua luni.

Actul constitutiv şi statutul societăţii, atît în cazul constituirii prin unul ori mai multe acte subscrise de toţi asociaţii, cat şi în cazul constituirii prin subscripţie publică, trebuiesc depuse împreună cu toate documentele, sub îngrijirea şi răspunderea fundatorilor, în termen de 15 zile dela data autentificării la tribunalul în jurisdicţia căruia este stabilit sediul societăţii, odată cu cererea de autorizare pentru funcţionarea societăţii. În acelaşi timp, se vor depune: dovada efectuării vărsămintelor, actele relative la proprietatea aporturilor altele decât numerar, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sînt grevate; actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate pe contul societăţii şi aprobate de adunarea constitutivă.

Preşedintele tribunalului, primind cererea pentru autorizarea de funcţionare a societăţii, va fixa un termen de înfăţişare, va cere avizul Camerei de comerţ şi de industrie în ce priveşte utilitatea societăţii, suficienta capitalului faţă de scopul urmărit, moralitatea fundatorilor şi administratorilor. În caz de constituire simultană, tribunalul va dispune facerea unei expertize, conform art. 144. Pe lîngă persoanele arătate în art. 145, nu vor putea fi numiţi experţi rudele şi afinii pînă la gradul al patrulea inclusiv ai administratorilor, directorilor şi censorilor, soţul vreunuia dintre aceştia, sau acel care primeşte dela administratori, directori sau censori, un salariu sau o remuneraţie cu orice titlu, afară de acela de expert. După ascultarea reprezentanţilor societăţii şi a concluziunilor Ministerului Public, tribunalul, în urma verificării îndeplinirii condiţiunilor cerute de lege pentru, constituirea societăţii, va putea da autorizaţiunea de funcţionare; el va putea încă sa arate modificările ce urmează a se aduce statutului. În contra sentinţei tribunalului, se poate face apel în termen de 15 zile dela pronunţare.

Sentinta va fi depusa în termen de 15 zile dela data cînd a rămas definitivă, împreună cu actul constitutiv şi statutul la Oficiul registrului comerţului sediului social, pentru a fi înscrise. Sentinta, actul constitutiv şi statutul vor fi publicate în Monitorul Oficial. Din ziua publicării în Monitorul Oficial, societatea este legal constituită. Dispoziţiunile art. 131 şi 132 se vor aplica atît societăţilor pe acţiuni, cat şi celor în comandită pe acţiuni.

Vărsămintele deduse pentru constituirea societăţii vor fi restituite persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei asemenea dispoziţiuni, persoanelor desemnate printr'o deciziune a consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului Oficiului registrului, din care rezultă înscrierea societăţii şi dovada publicării în Monitorul Oficial. Dacă constituirea societăţii n'a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct subscriitorilor.

Societatea nu se considera legal constituită, mai înainte de îndeplinirea formalităţilor prescrise de art. 149 şi 151. În aceste cazuri, asociaţii pot cere să fie eliberaţi de obligaţiunea ce decurge din subscriptiunile lor după trecerea de 3 luni dela expirarea termenului prevăzut de art. 149 sau dela expirarea termenului prevăzut de art. 151, alin. 2. De asemenea oricare dintre ei poate proceda la îndeplinirea formalităţilor de publicitate prevăzute de lege. Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de publicitate, nu se mai poate pretinde de niciunul dintre ei, eliberarea de obligaţiunea ce decurge din subscripţie, chiar dacă cererea sa ar fi anterioară. Dispoziţiunile art. 113, aliniat prim şi ultimele doua aliniate, se aplică şi societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni.

Semnatarii actului constitutiv acei care aduc la constituirea societăţii aporturi, altele decât numerar, cum şi acei ca e au un rol determinant la constituire, sînt consideraţi fundatori. Fondatorii sînt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societăţii.

Fondatorii sînt răspunzători nelimitat şi solidar, faţă de cei de al treilea, atît pentru neîndeplinirea formalităţilor legale prevăzute pentru constituirea societăţii, cat şi pentru obligaţiunile luate cu ocaziunea constituirii societăţii. Ei iau asupra lor consecinţele actelor şi cheltuielile necesare constituirii, iar, dacă din orice cauza societatea nu se va constitui, ei nu se pot indrepta, contra subscriitorilor.

Fondatorii şi primi administratori sînt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţi, faţă de societate şi de cei de al treilea, conform art. 177, pentru: 1. subscrierea integrală a capitalului social şi vărsămintele prescrise de lege sau statut; 2. existenta aporturilor altele decât numerar; 3. sinceritatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii. Fondatorii sînt răspunzători de asemenea de valabilitatea operaţiunilor încheiate pe contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra

1. sa) Adunarea generală nu va putea da descărcare fundatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce o au prin acest articol şi acel precedent, timp de cinci ani.

Nu vor putea fi fundatori, persoanele arătate prin art. 235, precum şi persoanele care sînt sau au fost administratori, censori sau directori ai unei întreprinderi falite.

Fondatorii nu îşi vor putea stipula decât o participaţie din beneficiul net, care să nu depăşească şase la suta din suma totală a acestuia, după deducerea cotelor de amortizare şi rezerva, conform art. 281, sub condiţiunea aprobării adunării constitutive. Acest beneficiu nu poate fi acordat pentru un termen mai mare de cinci ani, iar plata lui va fi facuta pe baza bilanţului aprobat de adunare. În caz de sporire a capitalului social, dreptul fundatorilor va putea fi exercitat numai asupra beneficiului corespunzător capitalului iniţial. Vor putea beneficia de dispoziţiunile acestui articol numai fondatorii cărora li s'a recunoscut acest drept prin actul constitutiv.

Drepturile fundatorilor vor fi reprezentate prin titluri fără valoare nominală, denumite părţi de fundator. Ele nu vor putea fi înstrăinate timp de doi ani dela emiterea lor. Părţile de fundator nu acorda proprietarului lor calitatea de asociat. Ele nu dau dreptul a lua parte la adunarea generală, nici a discuta bilanţul.

Deciziunile adunării generale a acţionarilor, referitoare la, regimul părţilor de fundator, la avantajele acordate, la durata, la cuantumul, la modul de calcul al beneficiilor, la răscumpărarea drepturilor acestora, sau acelea privitoare la disolvarea anticipata a societăţii, care să nu fie determinata, de reducerea capitalului social, vor trebui aprobate şi de adunarea purtatorilor de părţi de fondator, pentru a fi valabile şi opozabile lor.

Adunarea purtatorilor de părţi de fundator va fi convocată de administratori şi prezidata de posesorul celui mai mare număr de părţi de fundator prezent în adunare. Dispoziţiunile, prevăzute pentru adunarea generală a acţionarilor, se vor aplica şi adunării purtatorilor de părţi de fundator. Fiecare purtător de părţi de fundator va avea dreptul la atâtea voturi câte părţi are.

În caz de disolvare anticipata a societăţii, dacă deciziunea este aprobată de adunarea purtatorilor de părţi de fundator, drepturile acestora faţă de societate sînt stinse. În caz contrar, deciziunea de disolvare rămîne valabilă, însă purtatorii de părţi de fundator au dreptul sa ceara daune dela societate, dacă disolvarea s'a făcut în frauda drepturilor lor. Acţiunea în daune va fi exercitată în numele purtatorilor părţilor de fundator, de reprezentantul acestora ales în adunarea lor. Aceasta acţiune se prescrie prin trecere a şase luni, dela data adunării generale a acţionarilor, care a hotărît disolvarea anticipata.

Societatea cu răspundere limitată se va constitui prin act autentic, care va cuprinde menţiunile cerute pentru societatea în nume colectiv, precum şi repartizarea părţilor sociale numite cote. Prestaţiunile de muncă şi creanţele nu pot fi aduse ca aport. Cotele vor fi în întregime acoperite, iar bunurile ce reprezintă aporturi în natura vor fi transmise în momentul constituirii societăţii. Cotele nu vor putea fi reprezentate prin titluri. Administratorii vor elibera la cerere un certificat constatator al drepturilor asociaţilor, dar cu menţiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmisiunea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmisiunii.

Dacă în afară de cote, asociaţii sau vreunul dintre ei se obliga faţă de societate şi la prestaţiuni periodice în natura, actul constitutiv va determina conţinutul, durata şi modalităţile prestatiunilor, remuneratiunea cuvenită şi sancţiunile în contra asociaţilor care nu vor îndeplini obligaţiunile luate.

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate trece de douăzeci. Capitalul social nu poate fi mai mic de 500.000 lei, iar participările asociaţilor pot fi neegale, dar nu mai mici de 10.000 lei. În caz de aporturi în natura, acestea vor putea reprezenta maximum 80% din capitalul social.

Actul autentic va fi depus conform art. 149 la tribunalul în jurisdicţiunea căruia societatea şi-a stabilit sediul, pentru a se obţine autorizarea de funcţionare conform art. 150. Dispoziţiunile art. 131, 132 şi 153 se vor aplica şi societăţilor cui răspundere limitată.

Înscrierea în registrul comerţului va cuprinde pe lîngă menţiunile arătate în art. 129 şi clauza care, în limita art. 300, acorda asociaţilor dobânzi pentru aporturile lor, chiar în lipsa de beneficii. Titlul III Despre funcţionarea societăţilor comerciale

În lipsa de stipulaţiune contrară, bunurile aduse ca aport în societate devin proprietatea societăţii. Asociatul, care întârzie sa aducă, aportul social, este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă miza a fost stipulată în numerar, este obligat şi la plata dobânzii legale, din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul.

În timpul duratei societăţii, creditorii particulari ai asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul social, iar după disolvarea societăţii, asupra părţii ce i s'ar cuveni prin lichidare. Ei pot totuşi popri în timpul duratei societăţii, părţile ce s'ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau sechestrare şi vinde acţiunile debitorului lor.

Participarea la beneficii acordată personalului ajutator al societăţii, ca plata totală sau parţială a muncii lui, nu-i atribuie numai prin aceasta calitatea de asociat.

Dividendele se vor plati asociaţilor în proporţie cu părţile lor sociale, în afară de stipulaţiuni contrarii. Nu se vor putea distribui dividende decât din beneficiile reale. Dividendele, plătite contra dispoziţiunilor de mai sus, nu se vor restitui dacă asociaţii le-au încasat cu buna credinţa şi potrivit bilanţurilor aprobate din care rezultau. În societăţile cu răspundere limitată, asociaţii sînt obligaţi sa restituie chiar dividendele percepute cu buna credinţa, distribuite fără sa fi existat beneficii reale. Acţiunea în restituirea dividendelor, încasate în contra dispoziţiunilor acestui articol, se prescrie în termen de trei ani dela data distribuirii lor. Pentru părţile sociale nu se pot plati dobânzi.

Dacă se constata o micşorare a capitalului social acesta va trebui reîntregit sau redus mai înainte de a se putea face vreo repartiţie sau distribuţie de beneficii.

Dreptul la beneficii al asociatului, care aduce ca aport în societate munca sa proprie, va trebui stabilit prin actul constitutiv. În lipsa de stipulaţiune în actul constitutiv, cuantumul sau va fi calculat făcându-se media beneficiilor acordate părţii sociale celei mai mici şi celei mai mari.

Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului social, afară de restrictiunile arătate în contractul de societate. Ei sînt obligaţi sa ia parte la toate adunările societăţii şi la consiliile de administraţie.

Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea, nu-l pot transmite cînd aceasta facultate nu li s'a acordat, în mod expres. În caz contrariu, societatea nu este obligată faţă de cei de al treilea, dar poate pretinde dela cel substituit, beneficiile rezultate din operaţiune.

Obligaţiunile şi răspunderea administratorilor sînt reglementate de dispoziţiunile relative la mandat şi de cele speciale prevăzute în acest cod.

Administratorii sînt solidar răspunzători faţă de societate: 1. de realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; 2. de existenta reală a dividendelor plătite; 3. de existenta registrelor cerute de lege şi de regulată lor ţinere; 4. de exactă îndeplinire a deciziunilor adunărilor generale; 5. în general, de stricta observare a îndatoririlor ce legea, actul constitutiv şi statutul le impun şi care nu au caracterul unei însărcinări speciale şi personale. Acţiunea în răspundere contra administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, însă aceştia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societăţii, potrivit normelor prevăzute în Cartea III.

În orice act, scrisoare, sau publicaţiune, emanând dela societate, pe lîngă menţiunile din art. 27, trebuie să se arate lămurit felul şi sediul societăţii. Pentru societatea cu răspundere limitată, va trebui arătat şi capitalul nominal, iar pentru societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, se va arata şi capitalul efectiv vărsat, astfel cum rezultă din ultimul bilanţ aprobat.

Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţiuni contrare în contractul social. Cînd contractul social nu cuprinde nicio numire de administrator, fiecare asociat va avea dreptul de administraţiune.

Dacă contractul social dispune ca administratorii sa lucreze împreună, deciziunea trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenta, între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a părţilor sociale. Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o paguba mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi care se găsesc în imposibilitate chiar momentană de a lua parte la administraţie.

Asociaţii, care reprezintă majoritatea absolută a părţilor sociale, pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor retributiune, afară numai dacă actul constitutiv nu dispune altfel. Aceeaşi majoritate poate decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin contractul social.

Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni care depăşeşte, limitele operaţiunilor obişnuite comerţului ce exercita societatea, trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezultă din aceasta. În caz de opoziţiune a vreunuia din ei, va decide majoritatea absolută a asociaţilor, determinata după părţile sociale. Operaţiunea, încheiată în contra opozitiunii facuta, este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat aceasta opoziţiune.

Asociatul, care într'o operaţiune determinata, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau deciziune privind aceasta operaţiune. Asociatul, care contravine dispoziţiunilor de mai sus, este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă fără votul sau nu s'ar fi obţinut majoritatea cerută.

Asociatul, care fără consimtimantul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul sau sau în acela al unei alte persoane, este obligat sa restitue societăţii beneficiile ce au rezultat şi sa plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Niciun asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s'a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să facă, în interesul societăţii. Asociatul, care contravine acestei dispoziţiuni, este răspunzător de sumele luate şi de daune. Se va putea stipula prin contractul social, ca asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume, pentru cheltuielile lor particulare.

Asociaţii nu pot lua parte ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau avînd acelaşi obiect, nici să facă operaţiuni pe contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într'unul asemănător, fără consimţămîntul celorlalţi asociaţi. Consimtimantul se socoteşte dat, dacă participarea sau operaţiunile, fiind anterioare contractului de societate, au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor. În caz de nesocotire a acestei dispoziţiuni, societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă ca acesta a lucrat pe contul ei sau sa ceara despăgubiri. Acest drept se stinge după trecerea a trei luni din ziua cînd societatea a avut cunoştinţa, fără sa fi luat vreo hotărîre.

Cînd o parte socială aparţine mai multor persoane, acestea sînt obligate solidar faţă de societate. Ele trebuiesc în acest caz sa desemneze un reprezentant comun, pentru exercitarea drepturilor decurgînd din partea lor socială.

Asociatul, care a adus ca aport una sau mai multe creanţe, nu este liberat cat timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse. Dacă plata nu s'a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorită cu dobînda legală din ziua scadentei creanţelor.

Asociaţii sînt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii, de persoanele care o reprezintă. Hotărîrea judecătorească obţinută în contra societăţii este opozabilă fiecărui asociat.

Pentru aprobarea bilanţului şi pentru deciziunile referitoare la răspunderile administratorilor, este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea părţilor sociale. Cînd contractul prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile art. 323 şi 325.

Cesiunea părţilor sociale este admisă dacă a fost permisă prin contractul social. Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din partea sa socială, nici nu transfera cesionarului drepturile pe care asociatul le avea prin contract, în administraţia societăţii. Faţa de terţi, cedentul rămîne răspunzător potrivit art. 323.

Administraţiunea societăţii în comandită se va incredinta unuia sau mai multor asociaţi comanditati.

Comanditarul nu poate trata sau încheia operaţiuni pe contul societăţii, decât în baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate data de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de cel de al treilea nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate dela data operaţiunii încheiate de

1. el) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţiunea interna a societăţii, face acte de supraveghere, participa la numirea şi revocarea administratorilor în cazurile prevăzute de lege, sau acorda în limitele contractului de societate, autorizatiuni administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor. Comanditarul are de asemenea dreptul de a cere copie de pe bilanţ şi de pe contul de profit şi pierderi şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.

Dispoziţiunile art. 179, 180, alin. 1, 181, 183, 187, 188, 190 şi 191, se vor aplica şi societăţilor în comandită simpla, iar dispoziţiunile art. 184, 185, 186 şi 189, asociaţilor comanditati.

În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni care pot fi nominative sau la purtător. Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv şi statut; în caz contrariu, ele vor fi la purtător. Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea lor nominală. Fondatorii nu pot emite acţiuni, înainte de constituirea legală a societăţii. Orice înstrăinare de acţiuni facuta, de subscriitori, înainte de constituirea legală a societăţii, este nulă chiar dacă a fost facuta sub rezerva constituirii

1. ei) Nulitatea va putea fi opusă numai de dobanditor. Acţiunile neplătite în întregime sînt întotdeauna nominative. Capitalul social nu va putea fi sporit şi nu se vor putea emite noi acţiuni, pînă nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta.

Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mica; de 500 lei. Titlurile acţiunilor vor cuprinde: 1. denumirea şi durata societăţii; 2. data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care se afla înscrisă societatea şi numărul Monitorului Oficial în care s'a făcut publicarea; 3. capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate; 4. numărul acţiunilor privilegiate, dacă atare acţiuni au fost emise, cu arătarea totalului voturilor atribuite lor; 5. avantajele acordate fundatorilor. Pentru acţiunile nominative, se va mai arata numele, prenumele sau firma şi domiciliul acţionarului. Acţiunile ce reprezintă alte aporturi decât numerar vor purta şi menţiunea netransmisibilitatii lor timp de 2 ani dela data constituirii societăţii. Titlurile trebuie să poarte semnatura a 2 administratori cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator. Un singur titlu va putea fi emis pentru mai multe acţiuni.

Acţiunile trebuie să fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale. Se pot crea totuşi acţiuni privilegiate, care dau titularului dreptul de a fi plătit la repartiţia beneficiilor anuale sau la împărţirea fondului social, înaintea acţiunilor ordinare, sau cu o cota deosebită arătată prin statut. Aceste privilegii pot fi cumulate.

Proprietatea acţiunilor nominative se transmite prin declaraţiunea facuta în registrul de acţiuni al emitentului subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor şi menţiunea facuta pe titlu. Proprietatea acţiunilor la purtător se transfera prin simpla tradiţiune a titlului.

Subscriitori şi cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plată integrală a acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi dela data cînd s'a făcut menţiunea de transmisiune în registrul societăţii. Niciun varsamant nu se poate cere dela titularii precedenti înainte de a se fi executat ultimul titular.

Cînd actionarii nu vor fi efectuat plata vărsămintelor ce datorează, societatea îi va invita să-şi îndeplinească aceasta obligaţiune, printr o somaţiune colectivă publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într'un ziar răspândit. Cînd nici în urma acestei somaţiuni, actionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie va putea decide anularea acţiunilor. Aceasta deciziune se va publică în Monitorul Oficial, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. În locul acţiunilor anulate, vor fi emise noi acţiuni, purtînd acelaşi număr, care vor fi vândute prin bursa, pe preţul curent. Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicaţiune şi vânzare, a dobânzilor de întîrziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarului. Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vînzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte contra subscriitorilor şi cesionarilor, conform articolului precedent. Dacă în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu se vor fi realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului, în proporţie cu diferenţa dintre capitalul existent şi capitalul social.

Orice acţiune da dreptul la un vot în adunările societăţii. Actul constitutiv sau statutul pot limita numărul voturilor aparţinînd acţionarilor care poseda mai mult de o acţiune. Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la client cu vărsămintele ajunse la scadenta. Se vor putea emite acţiuni privilegiate, ce dau dreptul la mai multe voturi, în baza unei dispoziţiuni din actul constitutiv sau statut, ori a unei deciziuni a adunării generale extraordinare. Pentru emiterea acestor acţiuni, vor trebui observate următoarele condiţiuni: 1. acţiunile cu vot privilegiat nu pot depăşi sasea parte din capitalul social; 2. ele vor fi nominative şi vor trebui acoperite integral la emisiune; 3. o acţiune cu vot privilegiat nu va putea da dreptul la mai mult de 3 voturi; 4. ele vor putea fi transmise numai cu consimtimantul consiliului de administraţie, ratificat de adunarea generală a tuturor acţionarilor şi de adunarea specială a posesorilor de acţiuni cu vot privilegiat.

Acţiunile sînt indivizibile. Cînd o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmisiunea atîta timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic, pentru exercitarea drepturilor rezultând din titlu. De asemenea, cînd o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun. Atît timp cat o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sînt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Societatea nu va putea dobândi propriile sale acţiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor.

Cînd fondul societăţii este, prin chiar regulată sa exploatare, expus la micşorare sau dispariţie, ori dacă averea societăţii se compune din drepturi cu durata limitată, în temeiul unor sarcini de reversiune sau răscumpărare statutul societăţii poate prevedea creiarea unui fond de rezerva special, care să servească la retragerea din circulaţiune a unui număr de acţiuni prin tragere la sorţi, la valoarea lor nominală, fixându-se epoca la care va începe amortizarea acţiunilor. Statutul va prevedea eliberarea de acţiuni de folosinţă, în locul acţiunilor retrase şi va determina partea din beneficiul anual ce se rezerva acestor titluri, care vor păstra dreptul de vot, numai în ce priveşte întocmirea bilanţului social. În caz de lichidare, acţiunile de folosinţă au dreptul de a participa la împărţirea patrimoniului social, după deducerea valorii nominale a acţiunilor ordinare, dacă statutul nu stabileşte un criteriu diferit de repartiţie în ce priveşte excedentul. Acţiunile odată retrase, vor fi anulate şi nu vor putea fi repuse în circulaţie.

Cînd o societate a fost constituită în mod simultan, dacă fondatorii oferă spre vânzare acţiunile lor pe cale de publicitate, vor trebui sa întocmească un prospect cuprinzînd pe lîngă datele arătate în art. 135 şi contul de profit şi pierderi rezultând din ultimul bilanţ, dividendele acordate, obligaţiunile emise şi garanţiile date. Prospectul, semnat de fundatori şi administratori în forma autentică, va fi depus la Oficiul registrului comerţului dela sediul societăţii. Judecătorul Oficiului constatând îndeplinirea condiţiunilor de mai sus, va autoriza publicarea prospectului. Anunţurile, avînd acelaşi cuprins cu prospectul, vor fi publicate în cel puţin două ziare, din cele mai răspândite dela sediul societăţii. Dispoziţiunile art. 137 alin. 1 şi 2, se vor aplica în mod corespunzător şi cumparatorilor de acţiuni. Prospectele, care nu cuprind toate menţiunile prevăzute mai sus vor fi nule, iar vînzările se vor declara astfel la cererea cumpărătorului, afară numai dacă acesta nu şi-a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Acţiunile, reprezentând alte aporturi decât numerar, nu vor putea fi transmise, nici date în gaj, timp de doi ani dela constituirea legală a societăţii. Ele sînt nominative în tot acest interval. Aceasta dispoziţiune nu se va aplica în caz de fuziune a mai multor societăţi, dacă au trecut doi ani dela emiterea de acţiuni reprezentând alte aporturi decât numerar din partea uneia din ele.

Situaţia acţiunilor trebuie să fie publicată odată cu bilanţul anual. Ea trebuie să arate dacă acţiunile au fost integral plătite, numărul acţiunilor pentru care s'a cerut fără rezultat efectuarea vărsămintelor, numărul acţiunilor amortizate, numărul celor care reprezintă aporturi în natura, în tot timpul cat ele nu sînt transmisibile, precum şi al celor privilegiate.

Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare. Cînd actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel, ele se vor tine la sediul societăţii şi în locul ce se va indica în convocare.

Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin odată pe an, în cel mult şase luni dela încheierea exerciţiului social. În afară de dezbaterea altor chestiuni puse la ordinea zilei, adunarea generală este obligată: 1. sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul, după ascultarea raportului administratorilor şi censorilor şi sa fixeze dividendul; 2. sa aleagă pe administratori şi censori; 3. sa fixeze retribuţiunea cuvenită pentru exerciţiul în curs, administratorilor ci censorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv sau statut; 4. să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor; 5. sa hotărască desfiinţarea, gajarea sau locaţiunea uneia sau mai multora din întreprinderile principale.

Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare, este necesară prezenta asociaţilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar deciziunile să fie luate cu majoritate absolută, cînd în actul constitutiv sau statute nu se prevede o majoritate mai mare. Dacă o adunare este în neputinţă de a lucra din cauza numărului insuficient, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare, poate să delibereze asupra chestiunilor puse la ordinea zilei celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociaţii prezenţi, cu majoritate.

Adunarea extraordinară se întruneşte ori de câte ori este nevoie a se lua o deciziune pentru: 1. prelungirea duratei societăţii; 2. mărirea capitalului; 3. emiterea de acţiuni privilegiate; 4. schimbarea obiectului principal al societăţii; 5. schimbarea felului societăţii; 6. mutarea sediului în străinătate; 7. fuziunea cu alte societăţi; 8. reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni; 9. desfiinţarea acţiunilor acordate acţiunilor; 10. disolvarea anticipata a societăţii; 11. emisiunea de obligaţiuni; 12. oricare alta modificare a actului constitutiv, ori a statului sau oricare deciziune pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

Pentru ţinerea valabilă a adunării extraordinare, cînd actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel, va trebui: 1. la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar deciziunile să fie luate cu votul unui număr de asociaţi, care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; 2. în convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar deciziunile să fie luate cu votul a unei treimi din capitalul social.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiunile din statut. Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 13 zile dela publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într'unul din ziarele răspândite din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor chestiunilor care vor face obiectul desbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

În înştiinţarea pentru prima adunare generală, se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de a doua adunare, cînd cea dintâi nu s'ar putea tine. A doua adunare nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. Dacă ziua pentru a doua adunare nu este arătată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut în art. 213 va putea fi redus la 8 zile.

Acţionarul, care a depus la societate o acţiune, poate cere sa i se comunice prin scrisoare recomandată, data şi ordinea de zi a adunării sau deciziunile ce au fost luate cu acea ocaziune, dacă nu a fost prezent în adunare. Cheltuielile necesare vor fi depuse de acesta cu anticipatie.

Administratorii sînt obligaţi sa convoace de îndată adunarea generală la cererea acţionarilor, reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, dacă, actul constitutiv sau statutul dispun astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţiuni ce intră în atribuţiunile adunării. Adunarea va avea loc în termen de o luna dela cerere. Dacă administratorii nu convoacă adunarea, tribunalul după ce va asculta pe aceştia, va putea ordonă convocarea, desemnând dintre acţionari, persoana care o va prezida.

Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală proporţional cu numărul acţiunilor ce poseda. În lipsa de dispoziţiune contrară în actul constitutiv sau statut, fiecare acţionar ca şi cel care poseda pînă la cinci acţiuni, are drept la un vot pentru fiecare acţiune; acţionarul care poseda dela cinci pînă la o suta acţiuni mai are dreptul la câte un vot pentru fiecare cinci acţiuni ce depăşesc primele cinci, iar cel ce poseda peste o suta are dreptul la încă un vot pentru fiecare 25 acţiuni ce depăşesc prima suta. Dacă o societate a emis acţiuni privilegiate conform art. 197, posesorii de acţiuni ordinare, vor exercita dreptul lor de vot în adunările generale, proporţional cu numărul acţiunilor ce poseda, fără aplicarea dispoziţiunilor din aliniatul precedent.

În adunarea care va hotărî prelungirea duratei societăţii, sau desfiinţarea privilegiilor acordate acţiunilor, posesorii de acţiuni cu vot privilegiat, nu-şi vor putea exercita dreptul de privilegiu; în acest caz, se vor aplica dispoziţiunile aliniatului 2 al articolului precedent, atît pentru acţiunile ordinare, cat şi pentru cele privilegiate.

Actionarii, reprezentând întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa ţină o adunare generală şi sa ia orice deciziuni de competenţa adunării fără observarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

În adunările generale, actionarii care poseda acţiuni la purtător, au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin statut sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin cinci zile înainte de adunare. Censorii vor constata printr'un proces-verbal depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămîne pînă după adunarea generală.

La acţiunile grevate de un drept de uzufruct sau de gaj, dreptul de vot aparţine uzufructuarului şi proprietarului, în caz de gaj, care vor trebui însă sa aducă, pentru deciziunile supuse adunărilor generale extraordinare, consimţămîntul nudului proprietar sau al creditorului gagist. Creditorul gagist sau uzufructuar, după cererea facuta în timp util de acţionar, este obligat să le depună la sediul societăţii, în vederea exercitării dreptului de vot. Cînd depunerea n'a fost facuta, acţionarul se va adresa preşedintelui tribunalului competent, care se va pronunţa printr'o încheiere data cu execuţiune provizorie. Încheierea va tine loc de depunerea acţiunilor.

Actionarii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decât prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale. Actionarii care nu au capacitatea legală, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care la rândul lor, pot da procura specială altor acţionari. Procurile vor fi depuse în original în termenul în care actionarii sînt obligaţi să depună acţiunile, sau în termenul prevăzut de statute. Ele vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal. Actul constitutiv sau statutele pot deroga dela dispoziţiunile privitoare la reprezentarea numai prin acţionari. Administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii deciziunii, dacă fără votul acestora, nu s'ar fi obţinut majoritatea cerută.

Administratorii nu pot vota în baza acţiunilor ce poseda nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o chestiune în care persoana sau administraţia lor ar fi în discutiune. Ei pot vota bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dacă, fiind posesorii a cel puţin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Asociatul, care într'o determinata operaţiune, are fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane; un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină dela deliberările privind acea operaţiune. Asociatul care contravine acestei dispoziţiuni, este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă fără votul sau, nu s'ar fi obţinut majoritatea cerută.

Dreptul de vot nu va putea fi cesionat. Orice convenţiune relativă la exercitarea într'un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

În ziua şi la ora arătate în convocare; şedinţa se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau de acela care îi tine locul. Preşedintele va desemna, dintre principalii acţionari, un secretar şi doi scrutatori, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, arătând capitalul pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de censori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi statut pentru ţinerea adunării. În urma, se va trece la ordinea de zi.

Deciziunile adunărilor se iau prin vot pe faţa. Oricare ar fi dispoziţiunile actului constitutiv şi statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a censorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea deciziunilor referitoare la răspunderea administratorilor numai în cazul cînd este cerut de un număr de acţionari reprezentând cel puţin a cincea parte din capitalul prezent în adunare.

Un proces-verbal semnat de preşedinte, scrutatori şi secretarul şedinţei va constata îndeplinirea, formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, actionarii prezenţi, numărul acţiunilor, desbaterile în rezumat, deciziunile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiunile făcute de ei în şedinţa. Pe lîngă procesul-verbal, se vor alătură actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta ale acţionarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Deciziunile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicare în Monitorul Oficial. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalităţi.

Deciziunile luate de adunarea generală în limitele legii, actului constitutiv sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Deciziunile adunării generale centrare actului constitutiv, statutului sau legii, pot fi atacate în justiţie în termen de cincisprezece zile dela data publicării în Monitorul Oficial de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra, cerând să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Acţiunea în anulare se va introduce la tribunalul locului unde societatea îşi are sediul, acţionarul fiind obligat să depună la grefa cel puţin o acţiune. Dacă au fost făcute mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate. Cererea se va judeca în camera de consiliu. În contra hotărîrii tribunalului, se poate face apel în termen de cincisprezece zile dela pronunţare. Hotărîrea rămasă definitivă, prin care se anulează deciziunea adunării generale, va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Ea va fi opozabilă tuturor acţionarilor.

Odată cu intentarea acţiunii de anulare, reclamantul poate cere preşedintelui tribunalului suspendarea executării deciziunii atacate, ori de câte ori ea este invederat contrară legii, actului constitutiv sau Statutului. Preşedintele, încuviinţând suspendarea, poate obliga pe reclamant, la darea unei cauţiuni. În contra ordonanţei de suspendare, se poate face apel la completul tribunalului în termen de cinci zile dela pronunţare.

Oricare dintre administratorii şi censorii societăţii poate ataca în justiţie deciziunile adunării generale pentru motivele şi în condiţiunile arătate în articolele precedente. Dacă deciziunea este atacată de toţi administratorii, societatea va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele tribunalului, dintre actionarii ei, care va îndeplini oficiul cu care a fost însărcinată, pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

Actionarii care nu sînt de acord cu deciziunile luate de adunare, privitoare la schimbarea obiectului principal, la mutarea sediului principal în străinătate sau la felul societăţii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine plata acţiunilor ce poseda, la alegerea lor, fie în proporţie cu activul social ce ar rezultă după ultimul bilanţ probat, fie după cota medie din ultimul trimestru a bursei sediului societăţii. Actionarii care au fost prezenţi la adunare vor putea face declaraţiune de retragere la sediul social, în termen de trei zile dela, data deciziunii luate, iar acei ce au lipsit în termen de cincisprezece zile, dela data publicării deciziunii, sub sancţiunea decăderii. Odată cu declaraţiunea de retragere, ei vor depune şi acţiunile ce poseda.

Dacă sînt mai multe categorii de acţiuni cu drepturi diferite, adunarea generală nu va putea delibera asupra unei chestiuni ce ar putea prejudicia drepturile uneia din categorii, fără ca mai înainte să fie convocaţi în adunare specială purtatorii de acţiuni din categoria interesată, pentru ca aceştia să-şi dea adeziunea. Adunările speciale vor fi convocate de administratori şi prezidate de posesorul celui mai mare număr de acţiuni din acea categorie, prezent la adunare. Acestor adunări, li se aplică dispoziţiunile privitoare la adunările extraordinare.

Societatea pe acţiuni administrată de unul sau mai mulţi administratori temporari şi revocabili. Cînd sînt mai mulţi administratori, ei constitue un consiliu de administraţie. Unicul administrator, preşedintele consiliului de administraţie şi cel puţin jumătate din numărul administratorilor vor fi români. Numirea şi înlocuirea administratorilor aparţin exclusiv adunării generale. Primii administratori pot fi numiţi prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate trece peste patru ani. Dacă nu s'a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv sau statut, el se înţelege dat pentru doi ani. Administratorii sînt reeligibili, cînd actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel.

Nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi nici directori, nici reprezentanţi ai societăţii, iar dacă au fost aleşi, decad de drept din oficiul lor, faliţii, incapabilii, cei condamnaţi pentru concurenta neleala ori pentru faptele prevăzute de art. 250, pentru gestiune frauduloasă, pentru vreuna din infracţiunile prevăzute în titlul IV, cartea IV a acestui cod, pentru abuz de încredere, fals, înşelăciune, mărturie mincinoasă, mituire, sau pentru alte infracţiuni, pentru care sînt pedepsiţi cu pedeapsa degradării civice sau interdictiunii corecţionale:

Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa; care să reprezinte a suta parte din capitalul social, dacă acesta este mai mic de lei 10.000.000. Cînd capitalul social este mai mare de 10.000.000 lei, se va adauga la garanţia arătată prin aliniatul precedent, o sumă care să reprezinte a trei-suta parte din restul capitalului social. Actul constitutiv sau statutul vor putea prevedea însă, ca aceasta garanţie sa nu depăşească suma de lei 500.000. Garanţia se va depune înainte de intrarea în funcţiune a administratorilor; ea poate fi depusa şi de un al treilea. Garanţia va fi depusa în acţiuni ale societăţii, socotite la valoarea nominală, sau în titluri de Stat ori garantate de Stat, socotite la cursul zilei. Dacă garanţia nu va fi depusa înainte de data la care trebuia sa într'o în funcţiune, administratorul este considerat demisionat. Garanţia rămîne în casa societăţii şi nu va putea fi restituită administratorului, decât, după ce adunarea generală a aprobat bilanţul ultimului exerciţiu, în care administratorii funcţionat şi i-a dat descărcare.

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la Oficiul registrului comerţului, conform art. 16, numai odată cu prezentarea certificatului eliberat de censori, din care rezultă depunerea garanţiei.

Pentru valabilitatea deciziunilor consiliului de administraţie, este necesară prezenta personală a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, dacă actul constitutiv nu precede un număr mai mare. Deciziunile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Consiliul de administraţie poate numi, dintre membrii săi, unul sau mai mulţi administratori delegaţi, determinând fiecăruia limitele puterilor şi retribuţiunea acordată. Consiliul de administraţie poate, de asemenea delega parte din puterile sale unui comitet de direcţie, compus din membri, aleşi dintre administratori, fixându-le în acelaşi timp şi retribuţiunea. Dacă statutele încuviinţează, directorul general poate face parte din comitetul de direcţie. Deciziunea consiliului, în ce priveşte suma necesară retributiunii administratorilor-delegaţi sau a comitetului de direcţie, va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depăşeşte prevederile statutului sau dacă statutul nu prevede nimic în aceasta privinta. Deciziunile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului, registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie; votul nu poate fi dat prin delegaţiune. Majoritatea membrilor comitetului de direcţie vor fi români.

Numirea funcţionarilor societăţii se face de consiliul de administraţie, afară de dispoziţiuni contrare în actul constitutiv sau statut. Consiliul de administraţie poate oricînd revoca persoanele numite în comitetele de direcţie şi pe administratorii-delegaţi.

Nimeni nu poate funcţiona în mai mult de 8 consilii de administraţie. Prohibiţiunea din aliniatul precedent nu priveşte cazurile cînd cel ales în consiliul de administraţie este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor sau este administrator al unei societăţi ce deţine pătrimea arătată. Acela care nu va respecta dispoziţia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator obţinută prin depăşirea numărului legal în ordinea cronologică a numirilor şi va fi condamnat în folosul Statului la plata tantiemelor şi a celorlalte beneficii ce i se cuvin cat şi la restituirea sumelor încasate. Acţiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acţionar sau de Ministerul Public. Administratorii-delegaţi, membrii comitetului de direcţie şi directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri în comitetul de direcţie, censori sau asociaţi, cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau, avînd acelaşi obiect, nici exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii de daune.

În primii doi ani dela constituirea societăţii; administratorii nu vor putea, fără aprobarea adunării generale, încheia contracte, în baza cărora societatea urmează sa dobândească imobile; instalatiuni şi în general bunuri destinate a servi în mod durabil exploatării obiectului social, pe un preţ ce depăşeşte în total sau în parte o zecime din capitalul social. Adunarea generală mai înainte de a lua vreo hotărîre, va numi unul ori mai mulţi experţi pentru evaluarea bunurilor. Deciziunea adunării va trebui să fie luată cu majoritatea cerută pentru adunările extraordinare. Aceste dispoziţiuni nu se vor aplica, atunci cînd dobândirea de bunuri imobiliare constitue însuşi obiectul societăţii.

Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiunilor potrivit prevederilor art. 176 şi 177 din prezentul cod. Comitetul de direcţie, în lipsa lui, administratorii delegaţi, iar cînd nu sînt administratori delegaţi, toţi administratorii, răspund faţă de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul ajutator, cînd dăuna nu s'ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcţiunii lor. Comitetul de direcţie sau administratorii-delegaţi vor trebui sa înştiinţeze consiliul de toate abaterile constatate în efectuarea obligaţiei lor de supraveghere. Administratorii societăţii sînt solidar răspunzători cu predecesorii imediaţi ai lor, dacă avînd cunoştinţa de neregularităţile săvîrşite de aceştia, nu le denunta censorilor. În societăţile care au mai mulţi administratori, răspunderea pentru actele săvîrşite sau pentru omisiuni nu, se întinde şi la administratorii, care au făcut să se constate în registrul deciziunilor consiliului, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta în scris pe censori. Pentru deciziunile luate în şedinţele la care administratorul nu a asistat, el rămîne răspunzător, dacă în termen de o luna de cînd a luat cunoştinţa de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate mai sus.

Administratorul care are într'o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrarii intereselor societăţii, trebuie să înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe censori şi sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operaţiune. Aceeaşi obligaţiune o are administratorul, în cazul în care într'o anumită operaţiune, sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea. Administratorul care nu va respecta dispoziţiunea de mai sus este răspunzător de dăuna ce ar rezultă pentru societate.

Consiliul de administraţie se întruneşte ori de câte ori trebuinta o va cere. El trebuie să se întrunească cel puţin odată pe luna la sediul societăţii, iar comitetul de direcţie, cel puţin odată pe săptămîna. Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va tine şedinţa şi ordinea de zi, neputându-se lua nicio deciziune asupra chestiunilor neprevăzute, decât în caz de urgenta şi cu condiţiunea ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi. La întrunirile consiliului de administraţie, administratorii delegaţi şi directorii vor prezenta rapoarte sosite despre operaţiunile ce au executat, iar comitetul de direcţie va reprezenta registrul deliberărilor sale. La şedinţele consiliului de administraţie, vor fi convocaţi şi censorii. De fiecare şedinţa, se va întocmi un proces-verbal care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziunile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

Executarea operaţiunilor societăţii poate fi încredinţată unuia sau mai multor directori funcţionari ai societăţii. Directorii nu vor putea fi membri în consiliul de administraţie al societăţii. Ei sînt răspunzători faţă de societate şi de cei de al treilea ca şi administratorii, pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispoziţiunilor art. 177 şi 243, chiar dacă ar exista o convenţiune contrară.

Salariile fixe şi orice alte alocatiuni nu vor putea fi acordate administratorilor şi censorilor, decât în baza unei deciziuni a adunării generale.

Oricare acţionar are dreptul sa denunţe censorilor faptele ce crede ca trebuiesc censurate, iar aceştia simt obligaţi să le verifice, şi, dacă le găsesc întemeiate, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală. Dacă denunţarea este facuta de acţionari ce reprezintă cel puţin a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, dacă statutul prevede astfel, censorii sînt obligaţi să prezinte asupra faptelor denuntate observaţiunile şi propunerile lor. Dacă censorii socotesc fundata şi urgenta reclamatiunea asociaţilor reprezentând o zecime din capitalul social, sînt obligaţi sa convoace imediat adunarea generală. În caz contrariu, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o deciziune asupra celor reclamate. A zecea parte din capital se dovedeşte prin depunerea acţiunilor la Banca Naţionala, Casa de Depuneri, Administraţiile financiare sau în mainele censorilor. Titlurile vor rămîne depuse pînă după întrunirea adunării generale şi vor servi şi la legitimarea participării acţionarilor la aceasta adunare.

Acţiunea în răspundere contra fundatorilor, administratorilor şi directorilor aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută de art. 210. Deciziunea va putea fi luată chiar dacă chestiunea răspunderii acestora nu figurează în ordinea de

1. zi) Adunarea cu aceeaşi majoritate, desemnează persoana însărcinată sa exercite acţiunea în justiţie. Dacă adunarea decide sa pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept şi adunarea va proceda la înlocuirea lor. Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sînt suspendaţi de drept din funcţiune, pînă la pronunţarea justiţiei.

Cînd sînt banueli fundate ca administratorii sau censorii au săvârşit grave nereguli în îndeplinirea îndatoririlor lor, actionarii reprezentând a 8-a parte din capitalul social sau o cota mai mica dacă statutul prevede astfel, pot denunta tribunalului faptele, justificând proprietatea acestei părţi în modul arătat prin art. 248. Ei sînt obligaţi să facă dovada ca sînt proprietarii acţiunilor de cel puţin şase luni. Tribunalul, dacă socoteşte necesar a se lua măsuri înainte de întrunirea adunării generale, ascultând în camera de consiliu pe administratori şi censori, poate dispune printr'o încheiere cercetarea registrelor societăţii prin unul sau mai mulţi experţi, pe cheltuiala acţionarilor reclamanţi, fixând termenul înlăuntrul căruia să se depună raportul de expertiza şi garanţia pentru cheltuieli. Cercetarea registrelor are loc numai după depunerea garanţiei. Tribunalul, după examinarea raportului în camera de consiliu, dacă admite cererea, va ordonă măsurile provizorii urgente ce le va crede necesare şi va dispune convocarea imediata a adunării generale, desemnând dintre acţionari, persoana care o va prezida. Hotărîrea tribunalului este executorie provizoriu. Dacă tribunalul constata ca banuiala nu a fost intemeiata, va putea ordonă ca hotărîrea sa să fie publicată în întregime în Monitorul Oficial şi într'un ziar răspândit, pe cheltuiala acţionarilor reclamanţi.